사외이사 임기제한·5%룰 완화 강행...올 주총부터 대혼란

상법·자본시장법 심의 의결
내달부터 시행, 검증절차 강화
상장사 566곳 구인란 불가피

[아시아경제 박지환 기자] 정부가 경영계의 극심한 반발에도 불구하고 사외이사 임기 6년 제한과 기관투자가 지분 5% 이상 보유 관련 보고 의무 완화 추진을 결국 강행했다. 이에 따라 올해 주주총회 시즌에 상장사들의 사외이사 구인란과 함께 국민연금의 적극적인 주주권 행사로 혼돈이 불가피할 전망이다.

21일 정부는 이날 오전 국무회의에서 이 같은 내용을 담은 상법과 자본시장법, 국민연금법 시행령 개정안을 심의ㆍ의결했다. 개정안은 대통령 재가를 거쳐 상법ㆍ국민연금법은 공포 후 즉시, 자본시장법 시행령은 다음 달 1일부터 시행된다.

이번 상법 개정안에 따르면 상장사에서 6년 이상 사외이사로 있었거나 계열사를 포함, 9년을 초과해 근무한 사람은 같은 회사의 사외이사가 다시 될 수 없다. 임원 선임 시 검증절차도 강화했다. 기존에는 후보자와 회사 간 거래내역 등의 후보자ㆍ회사 간 관계 정보만 공개했지만 개정안에는 후보자의 체납 사실, 부실기업의 임원 재직 여부 등 적격성 사항 기재를 의무화했다.

전자투표 시 본인인증 수단도 휴대폰, 신용카드 인증 등으로 다양화했다. 주총소집 전 사업보고서ㆍ감사보고서 제출을 의무화하는 안건은 주총으로 확정되지 않는 중요 의사결정이 사업보고서에 담기게 된다는 지적을 감안해 1년 유예 시행하기로 했다.

당초 법무부는 사외이사 임기제한과 주총소집 통보 시 사업보고서 등의 일부 규정 철회를 주장한 경영계의 요청을 감안해 이들 법안의 1년 유예 방안을 검토해왔다. 하지만 추미애 법무부 장관 취임 후 사외이사 임기제한 상법 시행령 개정안을 그대로 강행 처리하는 방침을 세운 것으로 전해졌다. 이와 관련해 일각에서는 청와대와 여당 등에서 기업들이 친여권 성향의 인사들을 사외이사로 적극 영입하도록 하려는 것 아니냐는 의혹을 제기하기도 했다.

법무부 관계자는 이에 대해 "여러 기관의 의견을 충분히 듣고 검토 과정을 거쳤다"면서 "매해 한 기업당 신규 사외이사 수가 평균 1.3명 정도였기 때문에 시행령 개정 후에도 뽑아야 하는 사외이사 수는 평년과 비슷한 수준으로 조사돼 기업들의 혼란이 없을 것으로 파악했다"고 밝혔다.

하지만 경영계에서는 정부가 기업 실상을 반영하지 않은 결정을 그대로 강행했다며 난처한 표정을 짓고 있다. 이번 개정안을 적용하면 올해 3월 새로 사외이사를 뽑아야 하는 상장사는 566개 달하며 새로 선임할 사외이사는 718명에 이를 것으로 전망된다. 사외이사 구인란이 불가피하다는 주장이다.

특히 개별 기업의 상황을 들여다보면 상황은 더 심각하다. CEO스코어에 따르면 59개 대기업집단의 26개 상장사 사외이사 853명 중 올해 주총에서 물러나야 하는 사외이사는 총 76명으로 집계됐다. 삼성과 SK가 각각 6명, LGㆍ영풍ㆍ셀트리온은 각각 5명씩 사외이사를 새로 선임해야 한다. 특히 셀트리온은 전체 사외이사 6명 중 5명을 이번 주총에서 바꿔야 해 개별 기업 중 가장 시급한 상황에 처했다.

경영계 관계자는 "최근 사외이사직은 재무투명성을 강조하는 분위기에 따라 회계전문가들이 많이 배치되고 있다"면서 "이런 전문성을 갖춘 사외이사 인력풀이 한정된 상황에서 한꺼번에 교체를 강제하는 것은 이사회 공백까지 우려되는 사항"이라고 지적했다.

상장사 관계자는 "그나마 대기업들의 경우는 상황이 괜찮을 수 있겠지만 중소, 중견기업들은 인재 풀도 적고 보수도 높지 않아 인력 확보에 더 큰 어려움을 겪을 것"이라고 강조했다.

자본시장법 시행령 개정사항인 기관투자가의 상장사 지분 5% 이상 보유 관련 보고 의무(일명 5%룰) 완화의 경우 국민연금의 경영 개입 가능성만 높여줬다는 지적이다. 기존에는 상장사의 이사회ㆍ지배구조ㆍ배당 등에 적용되는 정관변경 요구도 경영권 영향 목적 활동으로 분류돼 5일 내 상세 내용 공시의무가 따랐다. 하지만 개정안은 국민연금 등 공적 연기금의 이 같은 활동이 경영권 영향 목적 활동에서 제외, 한 달 내 주요 내용만 공시하면 되는 월별 약식보고가 허용된다.

전국경제인연합회는 "연기금이 경영참여 선언 없이 정관변경 요구, 임원의 해임청구 등을 하는 것은 기업에 대한 정부의 간섭을 증가시켜 기업 경영의 자율성을 저해할 우려가 크다"며 "주총 소집 시 사업보고서를 첨부토록 하는 것은 사업보고서의 완결성을 해치는 문제가 있다"고 비판했다.

아울러 국민연금법 시행령 개정으로 국민연금 기금운용위원회 산하에 있던 전문위원회가 법제화된다. 기존 기금운용위 산하에 △투자정책 전문위원회 △수탁자책임 전문위원회 △위험관리ㆍ성과보상 전문위원회 등이 설치된다. 전문위는 민간 전문가 6명, 상근 위원 3명으로 구성된다.

박지환 기자 pjhyj@asiae.co.kr