르네코, 무자본 인수 후폭풍

[아시아경제 정준영 기자] 코스닥 상장사 상지건설 가 무자본 인수 후폭풍으로 경영권이 흔들리고 있다.

2일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 르네코는 최근 제3자배정 유상증자에 10억원을 출자해 200만주(지분율 8.30%)를 확보한 이제이레저가 새 최대주주에 올랐다고 지난달 25일 공시했다.

종전 최대주주 더슈퍼클래스젯은 지난해 9월 노래방기기 금영 측으로부터 르네코를 인수했다. 전체 인수자금 규모는 87억4400여만원으로 금영측 지분 577만281주 가운데 더슈퍼클래스젯이 412만9769주를, 비에이치100(BH100)이 나머지를 인수했다.

문제는 애시당초 인수자금이 남의 주머니에서 나왔다는 데 있다. 더슈퍼클래스젯은 인수대금 잔금 지급 당일 인수 지분 99.7%에 해당하는 412만주를 담보로 현대에스티로부터 42억원을 빌렸다. 사들일 주식을 담보로 돈을 빌려 지분을 확보(차입매수, LBO)하는 사실상 무자본 인수합병(M&A)이었던 것.

이후 무자본 M&A의 공식같은 일이 벌어졌다. 현대에스티가 해당 주식을 다시 제3자에게 담보로 맡긴 뒤 이 물량이 반대매매되며 최대주주 더슈퍼클래스젯의 보유지분은 9769주로 쪼그라 들었다.

이 같은 과정에 대해 다른 해석도 있다. 현대에스티는 명목상의 법인일 뿐 더슈퍼클래스젯은 사채업자들을 통해 자금을 조달한 뒤 인수 한달여 만에 이미 보유지분을 대량 처분했다는 것.

이 때문에 금영으로부터 르네코 지분을 넘겨받을 당시 재무적 투자자들의 창구 역할을 한 BH100은 더슈퍼클래스젯 측을 20억원대 투자 사기(특정경제범죄가중처벌법상 사기) 혐의로 검찰에 고소한 상태다. 인수자금 등의 명목으로 BH100으로부터 거액을 빌려간 뒤 약속한 지분을 넘겨주지 않고 있다면서 신동걸 르네코 대표이사와 함께 더슈퍼클래스젯의 실질 사주로 홍모씨를 지목해 이들을 수사해 달라고 한 것.

법조계에 따르면 서울동부지검 형사5부(부장검사 장봉문)는 고소 쌍방인 BH100측과 신 대표를 소환조사한 것으로 전해졌다. 홍씨는 현재 잠적 중이다.

경영권에도 석연찮은 대목이 있다. 법인등기부등본에 따르면 새 최대주주 이제이레저는 전 최대주주 더슈퍼클래스젯과 함께 강원도 횡성 소재 골프장에 본점을 두고 있다.

해당 골프장도 등기명의인만 100명을 넘어가는 복잡한 소유 상태지만 처음 소유권 보존등기를 남긴 건 신 대표가 대표를 지낸 삼대양레저다. 2013년 말~2014년 초 세무당국이 은닉재산 추적 과정에서 토지ㆍ건물을 압류하기도 했다. 이제이레저는 자본금 1000만원 규모 회사로 금영 측이 르네코를 매물로 내놓을 무렵인 지난해 5월 설립됐다.

신 대표가 대표로 이름을 올려둔 업체는 또 있다. 더슈퍼클래스젯은 처음 르네코 지분을 확보할 당시 신 대표를 에프오옵티컬 대표로 명시했다.

에프오옵티컬(옛 엔블루와이드)이 2008년 흡수합병했던 상장사 일공공일안경콘택트는 2년 뒤 자본전액 잠식을 사유로 상장폐지된 바 있다. 흡수합병 직전까지 엔블루와이드 대표이사를 지낸 신 대표는 일공공일안경콘택트 상폐 이후에야 대표이사로 복귀했다.

르네코 주가도 요동쳤다. 지난해 초 사업부진으로 800원대에 그쳤던 르네코 주가는 금영이 지분을 정리할 무렵 연초 대비 164%까지 급등했다가 현재는 500원 안팎을 맴도는 동전주 신세다. 금융감독원 자본시장조사2국은 최근 불공정거래 의혹 관련 르네코 투자자를 상대로 투자 경위 등을 조사했다.

새 주인을 맞은 뒤 주가가 급락하며 거래소가 조회공시 요구하자 르네코는 수차례 "건설 관련 신규사업 진출을 위한 자산취득 및 주식관련사채 발행 등을 검토중"이라고 답해왔지만 이 마저도 성사 여부가 불투명해 보인다. 자금난으로 갖고 있던 부동산도 정리하는 실정이기 때문이다. 르네코는 지난해 말 취득자금 조달에 차질을 빚으며 49억원 규모 경기 고양 소재 부동산들을 처분한 바 있다.

한편 금감원이 최근 3년 무자본 인수합병 과정에서의 불공정거래 사례 15건을 분석한 결과 그 중 절반은 상장폐지됐거나 상폐 실질심사 대상에 올랐다. 증발한 시총만 5000억원, 부당이익은 1300억원 규모로 집계됐다.

대개 기존 사주와 인수방법에 대해 말을 맞춘 뒤 인수주식이나 해당 기업 보유자산을 담보로 자금을 빌려 인수대금을 넘겨준 뒤, 회사 자산을 빼돌리거나 인수과정 전후로 시세조종 등에 나서 주식을 팔아치우는 방식이었다.

이들 사례에서 인수자금 대비 인수인의 자기자본 수준이 10% 미만인 곳이 6곳이나 되는 등 대부분 자금사정이 취약한 것으로 분석됐다. 이에 사주로부터 주식실물을 넘겨받아 이를 담보로 사채업자 등 전주에게 돈을 빌려 지급하는 방식으로 인수가 이뤄지는 식이었다.

정준영 기자 foxfury@asiae.co.kr