브랜드리팩터링 "유암코의 동성제약 인수 방안은 '기업사냥'"

동성제약 의 최대주주인 브랜드리팩터링은 25일 기업회생 절차를 밟고 있는 동성제약의 예비 인수자로 나선 연합자산관리(유암코)의 인수 방안에 대해 사실상 기업사냥이라고 강하게 비판했다.

브랜드리팩터링 관계자는 이날 "시중은행들이 공동 출자한 구조조정 전문기관이라는 공적 이미지를 앞세워 '감자 없이 자금투입'이라는 명분을 내걸었지만, 실제로는 대규모 제3자 배정 유상증자를 통해 기존 최대주주의 지배권을 사실상 무력화하는 방안"이라고 지적했다.

이에 브랜드리팩터링과 소액주주 측은 '기만적인 구조조정 사냥'이라며 강하게 반발하며 법적 대응도 불사하겠다는 입장을 밝혔다.

유암코는 기업 구조조정과 부실채권(NPL) 관리 전문 자산관리회사(AMC)로, 5대 시중은행과 국책은행(산업은행·기업은행 등)이 공동 출자해 만든 준공기업 성격의 기관이다. '국내판 배드뱅크'로 불리는 유암코는 부실기업의 채권과 자산을 인수해 구조조정을 추진하고 기업 가치를 높인 뒤 매각하는 전략을 취해왔다.

실제 2020년 인수한 조선기자재 업체 플랜텍의 경우 재무구조를 개선시킨 뒤 올해 매각에 착수해 1000억원대 차익을 남긴 것으로 알려졌다. 공적 자금과 시장 전문성을 겸비한 유암코는 구조조정 업계에서 도덕적 권위를 갖춘 기관으로 인식돼 왔다.

그런 유암코가 회생 절차 중인 동성제약의 새 주인으로 유력시되자 이목이 집중되고 있다. 동성제약은 지난 7일 서울회생법원의 허가를 받아 유암코와 조건부 투자계약(일명 스토킹호스 딜)을 체결하고 공개매각 절차에 돌입했다. 공개 경쟁 입찰에서 다른 인수 희망자나 더 유리한 조건의 제안자가 없으면 유암코가 최종 인수자로 확정된다.

업계에서는 유암코가 가장 유력한 인수 후보로 꼽히고 있다. 유암코가 최종 인수자로 선정될 경우 동성제약 경영권을 확보하게 될 전망이다. 회생법원이 인가하는 회생계획안에 따라 투자대금은 채권 변제에 쓰이고, 유암코는 추가 자금 투입과 경영 정상화 작업을 주도하는 구조다.

앞서 유암코 측은 "기존 주주 주식의 감자 없이 제3자 배정 유상증자를 통해 자금을 지원한다"는 원칙을 강조해왔다고 알려졌다. 이는 회생기업 주주들의 지분가치 희생을 최소화하겠다는 취지로, 동성제약 인수 과정에서 도덕적 정당성을 확보하려는 행보로 분석된다.

하지만 브랜드리팩터링 측은 지원 방식의 실질을 들여다보면, 대규모 신주 발행을 통한 지분 희석이 핵심이라고 지적했다. 결국 유암코가 신규 자금을 넣어 동성제약의 신규 지분 상당 부분을 취득하면 기존 최대주주인 브랜드리팩터링의 지분율이 급격히 떨어지게 되기 때문이다.

브랜드리팩터링 관계자는 "표면적으로는 '감자 없이 지원'이라고 하지만 대규모 신주 발행으로 기존 주주의 지분 가치는 사실상 대폭 감소하게 된다"며 "이는 법정관리 절차를 공적 방패막이로 활용해, 기존 주주의 동의나 참여 없이 신규 지분을 확보함으로써 회생 기업을 저가에 인수하려는 전형적인 편법 M&A 수법"이라고 지적했다.

특히 기업 경영권 분쟁에서 흔히 등장하는 제3자 배정 유상증자를 통한 지분 확보 수법을 준공공 기관인 유암코가 앞장서서 구사하고 있다는 점에서 문제가 더욱 크다고 강조했다.

앞서 브랜드리팩터링 백서현 대표는 지난달 열린 이해관계자 설명회에서 "인가 전 M&A가 강행되면 기존 주주 가치가 훼손되고, 채권자들도 변제 손실을 피할 수 없다"며 유암코 주도의 인수에 공개적으로 반대 의견을 밝혔다. 당초 유암코가 내세운 '기존 주주 피해 최소화'라는 구호와 달리, 정작 주주들과 채권단이 피해를 볼 수밖에 없는 구조라는 주장이다.

브랜드리팩터링 측 법률대리인 역시 "경영권 분쟁 과정에서 제기된 회생 신청과 스토킹호스 매각 절차는 채권자와 주주의 이익을 충분히 보호하기 어렵다"고 지적하며 법원에 회생절차 중단을 호소하는 의견서를 제출했다.

한편 최대주주 측은 향후 법적 조치와 함께 금융당국 및 언론 등을 통한 공론화로 유암코의 인수 시도에 제동을 걸겠다는 방침을 밝혔다. 소액주주들 역시 온라인 주주 플랫폼 등을 통해 '동성제약을 헐값에 먹으려는 시도가 공적 간판 아래 자행되고 있다'며 집단 대응 움직임을 보이고 있다.

장효원 기자 specialjhw@asiae.co.kr