东星制药的最大股东Brand Refactoring于25日就正在进行企业重整程序的东星制药的预备收购方——联合资产管理（Yuamco）的收购方案，严厉批评称这实质上是“企业猎食”。
Brand Refactoring相关人士当日指出：“他们打着由市中银行共同出资设立、专门从事结构调整机构的公共形象旗号，以‘不进行减资而投入资金’作为名分，但实际上却是通过大规模第三方定向增发，有效架空现有最大股东的控制权。”
对此，Brand Refactoring和小股东方面以“欺骗性的结构调整猎食”为由强烈反对，并表示不惜采取法律手段应对。
Yuamco是一家专门从事企业结构调整及不良债权（NPL）管理的资产管理公司（AMC），由5大市中银行和国策银行（产业银行、企业银行等）共同出资设立，具有准公营企业性质。被称为“韩国版坏账银行”的Yuamco，通过收购不良企业的债权和资产推进重组，提高企业价值后再予以出售，一直采取这一策略。
实际上，Yuamco在2020年收购的造船设备企业Plantec，在改善其财务结构后，今年启动出售程序，据悉实现了约1000亿韩元规模的差价收益。兼具公共资金与市场专业性的Yuamco，一直被重组行业视为具有道德权威的机构。
正因如此，当Yuamco被视为处于重整程序中的东星制药新主人的有力候选时，便备受瞩目。东星制药本月7日经首尔重整法院许可，与Yuamco签订了附条件投资合同（俗称“领跑投标人交易”，Stalking Horse Deal），并启动公开出售程序。如果在公开竞争性投标中没有其他收购意向方或提出更优条件的报价方，Yuamco将被最终确定为收购方。
业内认为，Yuamco被视为最有力的收购候选者。如果Yuamco被选定为最终收购方，预计将取得东星制药的经营权。根据重整法院批准的重整计划，投资资金将用于清偿债权，而Yuamco则主导追加资金投入和经营正常化工作，结构大致如此。
此前，Yuamco方面据称一直强调“在不对现有股东股份进行减资的情况下，通过第三方定向增发的方式提供资金支持”这一原则。其本意在于尽量减少重整企业股东的股权价值牺牲，被解读为在东星制药收购过程中试图获取道德上的正当性。
但Brand Refactoring方面指出，从支持方式的实质来看，其核心在于通过大规模发行新股导致股权被稀释。因为一旦Yuamco投入新增资金并取得东星制药相当比例的新股，现有最大股东Brand Refactoring的持股比例将急剧下降。
Brand Refactoring相关人士表示：“表面上说是‘不减资的支持’，但由于大规模新股发行，现有股东的股权价值实际上将大幅缩水”，“这是利用法院管理程序作为公共盾牌，在未经现有股东同意或参与的情况下获取新股权，从而以低价收购重整企业的典型变相并购手法。”
他特别强调，在企业经营权纷争中常见的通过第三方定向增发获取股权的手法，如今由具有准公共机构性质的Yuamco带头使用，这一点使问题更加严重。
此前，Brand Refactoring代表Baek Seohyeon在上月举行的利害关系人说明会上公开表示反对由Yuamco主导的收购，称“如果在重整计划获批前强行推进并购，现有股东价值将受损，债权人也无法避免清偿损失”。这与Yuamco最初提出的“将现有股东损失降至最低”的口号不同，被指形成一种股东和债权团不得不受损的结构。
Brand Refactoring方面的法律代理人也指出，“在经营权纷争过程中提出的重整申请和领跑投标人出售程序，难以充分保护债权人和股东的利益”，并向法院提交意见书，呼吁中止重整程序。
另一方面，最大股东方面表示，今后将通过采取法律措施，并借助金融当局及媒体等渠道进行舆论化，对Yuamco的收购企图加以制衡。小股东们也通过线上股东平台等表示，“试图以低价吞并东星制药的行为正打着公共牌匾之名被悄然推进”，并呈现出集体应对的动向。
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