5%룰 위반 '엘리엇' 검찰통보…증선위 원안 의결

[아시아경제 임철영 기자]금융위원회 산하 증권선물위원회가 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트를 주식 대량 보유지분 공시제도인 '5%룰(rule)' 위반혐의로 검찰에 통보한다.

증선위에 따르면 증선위는 24일 정례회의를 열고 엘리엇 매니지먼트에 대한 기존 원안을 최종 의결했다. 금융감독원이 처음으로 조사를 시작한 이후 약 7개월만이다.

5%룰은 '자본시장법과 금융투자업에 관한 법률' 제147조에 따라 특정 기업의 지분을 5% 이상 보유할 경우 5일 이내에 공시하도록 하는 공시의무 규정이다. 금융당국은 일반적으로 5%룰 위반과 관련해 과태료 등 금전적 제재를 내려왔으나 엘리엇 매니지먼트의 경우 이른바 '파킹거래'를 통해 거래질서를 현저히 저해했다고 판단했다. 단순실수가 아닌 중대한 공시위반 사안으로 본 것이다.

이번 엘리엇 매니지먼트 5%룰 위반과 관련한 초기 조사는 금융감독원 특별조사국이 맡았다. 특별조사국은 3개월여의 조사 끝에 엘리엇 매니지먼트가 지난해 삼성물산의 지분을 사들이는 과정에서 파생금융상품 총수익스와프(TRS)를 이용해 사실상 5% 넘는 지분을 확보하고 있었다는 점을 포착했다.

엘리엇 매니지먼트는 지난해 5월 중 TRS를 통해 추가로 보유한 지분을 삼성물산과 제일모직 합병발표 직전까지 공시하지 않다가 합병발표 직후인 6월4일 삼성물산 지분 7.12%(1112만5927주)를 보유하고 있다고 밝혔다. 적어도 5월 말에는 공시해야 할 약 1~2% 지분을 삼성그룹의 지배구조와 관련해 중대한 의미를 갖는 삼성물산과 제일모직의 합병 의결권 이슈가 터진 직후에야 뒤늦게 공시한 셈이다.

TRS는 특정투자자가 증권사와 상장기업 등의 주식을 대신 매수해달라는 계약을 맺고 이에 따른 수수료와 이자를 지급하되 주가상승과 관련한 매매차익을 노린 상품이다. 투자자는 매매차익을 거두면서도 주식매수에 따른 공시의무를 피할 수 있다. 엘리엇 매니지먼트는 메릴린치, 시티 등 외국계 증권사들과 TRS 계약을 맺은 이후 삼성물산과 제일모직 합병 반대 의결권을 행사하기 위해 해당 계약을 해지하고 삼성물산의 주식을 확보했다.

금융당국 관계자는 "수수료를 지급하고 매매차익을 거두는 상품계약 자체는 자율이지만 이를 이용해 경영권 참여의 수단으로 참여하는 것은 편법 행위에 해당할 수 있다"며 "투자자 보호의 취지를 훼손하는 결과도 야기할 수 있다"고 지적했다.

국내에서 TRS를 활용한 편법 지분 취득이 문제가 된 것은 이번이 처음이다. 다만 증선위가 검찰 통보로 결론을 내린 만큼 초기 수사부터 벌여야 하는 상황이어서 실제 기소까지는 상당한 시일이 걸릴 전망이다.

☞파킹거래 : 주식 또는 채권의 사실상 소유주가 보유 사실을 감추고 증권회사 등 중개인에 해당 유가증권을 맡기는 행위다. 유가증권 보유와 관련한 한도 규정과 공시의무를 피하기 위해 활용돼 온 관행이다.

임철영 기자 cylim@asiae.co.kr