[M&A활성화방안]급매물만 10조 넘는데 토종자본 겹겹이 규제

[아시아경제 이경호 기자]정부가 6일 사모펀드에 대한 전방위 규제완화를 담은 인수합병(M&A)활성화 방안을 내놓은 것은 M&A시장의 수요와 공급의 미스매치를 해소하기 위해서다.

자금난과 영업난에 봉착한 기업에서는 지분과 사업부를 따로 제 값에 받고 매각하고 싶고 벤처중소기업은 창업에 필요한 자금에서부터 성장단계에 이르는 과정에서 전략적인 투자자를 물색하고 있다. 현재 구조조정을 추진 중인 주요그룹의 자산, 계열사 매각 수요가 10조원 이상으로 추정된다. 이들에게 숨통을 터줄 곳이 바로 토종 사모펀드다. 그런데 현재의 제도하에서는 토종 사모펀드가 구조조정과 벤처중기 투자에 각종 제약과 걸림돌이 많고 세제나 금융상의 유인책도 많지 않다.

사모펀드의 자산규모가 5조원이 넘으면 상호출자제한기업집단으로 지정돼 의결권이 제한된다. 주식은 갖고 있지만 각종 경영상 행위에 의견을 내지 못한다. 매물로 나온 기업의 특정 사업부문을 인수하고 싶어도 인수하지 못한다.현재는 지분투자만 가능해서다. 기업으로선 구조조정의 효과를, 사모펀드는 입수합병의 효과를 극대화하기 어렵다.

절차도 복잡하다. 사모펀드의 경우 사모펀드설립, 특수목적회사 설립, 기업투자 등 각 단계마다 당구에 기업결합을 신고해야 한다. 이렇다보니 최적의 M&A를 위한 타이밍과 속도를 조절할 수 없다. 외국에서는 활발한 역삼각합병, 삼각분할, 삼각주식교환 등이 국내서는 불가하다.

M&A제도 전반에 대해서도 각종 지원체계도 미흡하다는 지적을 받고 있다. 국내 M&A의 경우 10건 중 8건 이상이 현금인수방식이다. 합병(적격요건 충족)시 합병대가로 받은 주식은 양도차익에 대한 세금납부를 연기해주고 있지만 주식교환 방식의 기업인수에 대해서는 적용되지 않기 때문이다. 합병시 지급하는 주식가격도 기준시간의 ±10%로 제한을 받는다. 더 높은 가격으로 주고 받고 싶어도 그럴 수 없는 것.

이 때문에 지난해 상장법인 합병 72건 가운데 계열사 등 특수관계인을 제외한 제 3자간 합병은 4건에 불과했다. 적격합병이나 분할시도 세금 납부를 연기해주고 있지만 2년내 피인수기업의 대주주 지분 또는 사업부문을 매각할 때는 연기해 줬던 세금을 한꺼번에 내야 한다. 주식취득이나 합병할 때 법인세를 감면해주는 기술혁신형 기업범위도 정부의 인증을 받은 기업에 한정돼 중소기업 전반의 M&A에 제약이 되고 있다.

M&A기법 중 하나인 차입매수(LBO,인수기업의 자산이나 현금흐름을 담보대출금을 통한 인수)의 경우 이를 시도한 기업인은 배임죄 혐의를 종종 받고 금융기관들은 건전성을 이유로 대출을 꺼리고 있다.

이렇다보니 국내 M&A시장은 양적 질적 측면에서 선진국보다 뒤떨어진다. M&A거래건수는 2010년 811건을 기록했다가 점차 하락해 지난해는 400건으로 반토막 났다.

시가총액에서 M&A가 차지하는 비율(2012년기준)을 보면 우리나라는 3.52%로 싱가포르(7.65%), 영국(5.95%), 미국(4.74%)보다 낮다. 또한 이중 86.5%가 외국자본에 의한 국내 외국기업 M&A가 차지하고 있다. 국내총생산(GDP)대비 사모펀드의 신규투자비중은 0.47%로 영국(1.22%), 미국(0.72%)보다 낮은 수준이다.

정부 고위 관계자는 "현재의 제도를 유지하게 되면 국내 기업의 구조조정과 벤처중소기업의 자금줄은 외국계 사모펀드가 될 수 밖에 없고 이들이 기업과 자본시장의 생태계를 마음대로 주무르고 이익에 따라 교란시킬 수도 있다"고 말했다.

세종=이경호 기자 gungho@asiae.co.kr