"이사 충실의무대상 확대, 현실적 적용 불가능…소송남발 우려"

한경협·한기법 개최 학술대회
최준선 성대 명예교수 기조연설
"상법 개정안이 소액주주 현혹"
"문제 해결 실효성無·현 시스템상 불가능"

최근 국회에 발의돼 논란을 빚고 있는 상법 개정안의 '이사의 충실의무 대상 확대'는 현실적 적용이 불가능하고 자칫 소송 남발로 이어질 수 있다는 주장이 나왔다.

최준선 성균관대 법학전문대학원 교수가 22일 한국경제인협회와 한국기업법학회가 개최한 하계 학술대회에서 기조연설을 하고 있다. 사진=한경협 제공

최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 22일 한국경제인협회와 한국기업법학회 등이 공동으로 연 '2024년 하계 공동 학술대회에서 '주주의 비례적 이익론의 허구성'을 주제로 기조 연설하며 이같이 밝혔다.

최 교수는 먼저 "이사의 충실의무 대상을 주주까지 포함하는 상법 개정안은 소액주주를 현혹할 수 있다"고 우려했다. 회사법상 이사의 충실 의무란 '이사 개인의 이익과 회사 이익 간 이해관계 상충 문제가 발생할 때 회사로부터 위임 계약을 맺은 이사는 회사 이익을 우선해야 한다'고 규정돼 있다. 이를 두고 "일부에서는 이사가 주주의 이익을 도외시한 채 회사에 무조건적 충성 의무가 있는 것처럼 호도하고, 이 때문에 이사의 충실의무 대상에 주주와 회사를 나란히 병기해야 한다고 주장한다"고 최 교수는 지적했다.

이어 최 교수는 "현행 회사법이 주주자본주의 원칙하에서 주주 우선주의를 표방하고 있는 만큼 이사가 회사를 위해 일하는 것은 곧 주주 전체를 위하는 것"이라며 "'이사가 회사의 이익만을 위한다'는 주장은 잘못된 것"이라고 말했다. 또 상법 개정에 따른 손해배상 소송 남발의 가능성도 우려했다. 상법 개정안은 이사의 회사에 대한 충실의무와 별개로 주주에게 별도의 충실의무를 요구한다. 이 때문에 회사 경영에 불만을 품은 일부 주주가 이를 근거 삼아 자신들 이익을 충실히 반영하지 못했다며 이사를 상대로 소송할 가능성이 있다는 것이다.

최 교수는 이와 함께 '주주의 비례적 이익 보호'를 강제 조항으로 넣자는 주장에 대해서도 "문제 해결의 실효성도 없을 뿐만 아니라 현행 주식회사 시스템상으로도 실현이 불가능하다"고 했다. 아울러 주주 간 불균등한 이익 분배 문제에 대해선 "상법에 이미 해결책이 마련돼 있는 만큼 불필요한 상법 개정으로 경영 일선의 혼란을 초래하는 것은 피해야 한다"고 말했다.

김형민 기자 khm193@asiae.co.kr