“扩大董事忠实义务适用对象，现实中无法适用…担忧诉讼泛滥”

by Kim HyeongMin

Published 22 Aug.2024 10:23(KST)

韩经协·韩企法举办学术大会
Choi Junseon 成均馆大学名誉教授作主题演讲
“商法修正案在迷惑小股东”
“解决问题无实效·以现行体制根本不可能”

有观点指出，近期在国会提出并引发争议的《商法》修正案中关于“扩大董事忠实义务对象”的内容在现实中无法适用，并且可能导致滥诉。

22日，Sungkyunkwan University 法学专业研究生院教授 Choi Junsun 在大韩商工会议所与韩国企业法学会主办的夏季学术大会上发表主题演讲。图片由韩经协提供

成均馆大学法学专业研究生院名誉教授 Choi Junsun 于22日在韩国经济人协会与韩国企业法学会等共同举办的“2024年夏季联合学术大会”上，以“股东比例性利益论的虚构性”为主题发表主旨演讲时作出上述表示。

Choi 教授首先表示担忧称：“将董事忠实义务的对象扩大到包括股东在内的《商法》修正案，可能迷惑小股东。”公司法上的董事忠实义务，是指“当董事个人利益与公司利益之间发生利益冲突时，与公司签订委任合同的董事应当优先考虑公司利益”的义务。对此，Choi 教授指出：“有些人歪曲称，董事仿佛对公司负有无条件的忠诚义务而无视股东利益，并以此为由主张，应当在董事忠实义务的对象中将股东与公司并列记载。”

接着，Choi 教授表示：“既然现行公司法在股东资本主义原则下标榜股东至上主义，那么董事为公司工作本身就是在为全体股东谋利”，并称“‘董事只为公司的利益服务’这一主张是错误的”。他还对因《商法》修订而导致损害赔偿诉讼泛滥的可能性表示担忧。《商法》修正案在董事对公司负有忠实义务之外，另外要求董事对股东负有独立的忠实义务。由此，一些对公司经营不满的股东，可能以此为依据，指称董事未能忠实反映其利益，而对董事提起诉讼。