물적분할시 권리 침해 막는다…공시 강화·주식매수청구권 도입

[아시아경제 이정윤 기자] 금융위원회는 물적분할 자회사 상장 관련 일반주주의 권익 제고 방안을 마련했다고 4일 밝혔다.

금융위에 따르면 앞으로 물적분할을 추진하려는 기업은 주요사항보고서를 통해 구조조정, 매각, 상장 등 물적분할의 구체적인 목적과 기대효과 주주 보호 방안을 공시해야 한다. 특히 분할 자회사의 상장을 계획하고 있는 경우 예상 일정 등을 공시해야 하며 상장계획이 변경되는 경우에는 정정공시를 해야 한다.

또 상장기업의 주주가 물적분할에 반대하는 경우 기업에 주식을 매수해줄 것을 청구하는 권리인 주식매수청구권을 부여한다. 물적분할을 의결하는 주주총회에서 반대하는 주주들은 물적분할이 추진되기 이전의 주가로 주식을 매각할 수 있다.

상장심사도 강화된다. 물적분할 이후 5년 내 자회사를 상장하는 경우 한국거래소가 모회사 일반주주에 대한 보호 노력을 심사하고 미흡할 경우 상장이 제한된다.

상장기준 개정 이전에 물적분할을 완료한 기업도 분할 후 5년이 지나지 않았다면 이번 강화된 상장심사 제도가 적용된다. 그러면서 거래소의 상장 가이드북에 기업이 채택할 수 있는 주주 보호 방안과 미흡 사례를 구체적으로 제시해 기업의 예측 가능성을 높이고, 실효성 있는 주주 보호 노력이 시행되도록 유도하겠다는 방침이다.

이러한 일반주주 권익 제고 방안은 일부 기업이 고성장 사업 부문을 물적분할해 단기간 내 상장하면서 주주권 상실과 주가 하락 등 일반주주의 피해가 제기돼 마련됐다.

이번에 마련된 방안을 통해 기업이 물적분할 추진 과정에서 일반주주 권익을 충실히 고려하는 기반이 형성될 것으로 전망된다.

기업은 물적분할이 기업가치를 제고하고 일반주주의 권익에도 부합한다는 점을 공시와 주주 소통 노력을 통해 적극적으로 설명해야 하고 일반주주들의 지지와 동의를 얻지 못하면 물적분할 추진이 사실상 어려워질 수 있기 때문이다. 대다수 일반주주가 반대하고 기업가치 하락을 초래하는 물적분할의 경우에는 대규모 주식매수청구권 행사가 이루어질 수 있다.

일반주주들은 물적분할 추진과 관련한 경영진의 판단 배경과 기대효과 등에 대해 충분한 정보를 제공 받을 수 있게 되고 이를 주주총회 등 의사결정 과정에서 활용할 수 있게 된다.

금융위 관계자는 "물적분할 이후 자회사 상장과정에서도 앞서 공시한 주주 보호 방안 등의 이행 여부, 상장과정에서 발생한 주주 보호 이슈에 대한 기업들의 대응 노력 등을 종합심사해 주주 보호의 실효성을 담보해 나가겠다"라고 밝혔다.

이어 "자본시장 신뢰 회복과 투자자 보호를 위한 이번 대책이 조속히 시행될 수 있도록 후속 조치를 바로 추진하겠다"라며 "기업공시 서식과 거래소 상장기준 개정은 올해 10월까지 완료하고 주식매수청구권 도입 관련 자본시장법 시행령 개정은 오는 5일부터 입법예고를 실시해 가급적 연내에 제도개선을 마무리하겠다"라고 했다.

이정윤 기자 leejuyoo@asiae.co.kr