전경련, 차기정부에 '모범회사법' 제안…"국내 기업 역차별 막아야"

회사법 분리 필요성 강조하고 경영 자율성 확대 촉구
"차등의결권 도입하고 대주주 의결권 제한 폐지돼야"

[아시아경제 이혜영 기자] 전국경제인연합회가 상법에서 회사법을 별도로 분리한 '모범회사법' 제정을 차기 정부에 제안했다. 경영권 방어수단 도입과 대주주 의결권 제한 폐지 등을 골자로 하는 모범회사법을 통해 기업 경쟁력 강화를 꾀해야 한다는 입장이다.

전경련은 창립 60주년을 맞아 상법 관련 학계 권위자들과 함께 총 7편 678조로 구성된 별도의 회사법제를 마련했다고 7일 밝혔다. 현행 상법의 회사법 관련 규정이 국내 기업에 대한 역차별을 불러 일으키고 이로 인해 기업 경쟁력을 떨어트릴 수 있다는 이유에서다.

전경련은 1962년 상법 제정 당시 한국의 1인당 국내총생산(GDP)은 100달러에 불과했지만, 현재는 무역 규모가 세계 8위까지 성장한 만큼 미국, 일본, 독일, 영국 등 주요국의 회사법제를 검토해 글로벌 기준에 맞는 제도를 마련해야 한다고 주장했다.

이를 위해 전경련은 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수, 심영 연세대 교수, 최병규 건국대 교수, 곽관훈 선문대 교수, 강영기 고려대 교수와 함께 '전경련 모범회사법'을 완성했다고 설명했다.

전경련이 제안한 모범회사법은 먼저 기업이 발행할 수 있는 주식의 종류를 확대해 원활한 자금 조달을 지원하고 경영권 방어에도 활용할 수 있도록 하는 내용을 담고 있다. 또 회사가 주주나 제3자에게 신주인수선택권(포이즌필)을 부여하고, 회사의 필요에 따라 차등의결권 등 다양한 종류의 주식 발행을 허용하도록 했다.

전경련은 미국은 대부분의 주(州)에서 차등의결권을 도입했으며, 일본도 기업에 다양한 종류의 주식 발행을 허용하고 있다고 설명했다.

모범회사법은 아울러 감사위원 선임시 최대주주와 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 이른바 '3%룰'을 폐지하도록 했다. 3%룰은 기업이 자유롭게 지배구조를 구성하는 데 걸림돌이 되고 해외 투기 세력의 경영권을 공격하는 수단으로 악용할 소지가 크다는 이유에서다.

이와 함께 이사의 의사결정이 회사에 손해를 끼치는 결과를 불러오더라도 합리적인 판단에 따른 것이라면 법적 책임을 묻지 않는 '경영판단의 원칙' 신설도 제안했다. 미국은 경영판단의 원칙을 판례로 인정하고 있으며, 독일은 이 원칙을 회사법에 도입해 이사의 경영 판단에 대한 책임을 면제하고 있다고 전경련은 강조했다.

전경련은 지난해 상법 개정을 통해 도입된 다중대표소송 제도 역시 투기 자본에 의해 악용될 소지가 높다며 수정이 필요하다는 입장이다.

현행 국내의 다중대표소송제는 지분 50% 이상 모자회사 관계에서 비상장 회사의 경우 1%, 상장 회사의 경우 0.5%의 주식을 6개월간 보유한 모회사 주주가 자회사 이사를 상대로 대표소송을 제기할 수 있도록 허용하고 있다. 전경련은 이를 일본처럼 100% 완전모자회사 관계에서 모회사 주식 1%를 6개월 이상 보유한 경우에만 소송 제기가 가능토록 기준을 강화할 필요성이 있다고 지적했다.

유환익 전경련 기업정책실 실장은 "'전경련 모범회사법'에 제안된 제도들과 개선안은 모두 글로벌 스탠다드에 바탕을 둔 것"이라며 "전경련 모범회사법이 차기 정부의 국정 과제 수립시 기업의 투자와 신산업 진출을 활성화하기 위한 참고 자료로 활용되기를 기대한다"고 말했다.

이혜영 기자 hey@asiae.co.kr