KB운용, 아미코젠 황금낙하산 찬성 후 엑시트?

[아시아경제 김소연 기자]제약용 특수효소기업 아미코젠 이 정기주주총회를 통해 황금낙하산 도입 등 적극적인 경영권 방어에 나섰다. 이런 가운데 주요주주인 KB자산운용이 의결권을 전부 찬성표에 던진 후 정작 발을 빼는 모양새여서 소수주주들의 반발이 커지고 있다.

20일 금융감독원에 따르면 아미코젠은 이날 오전 열린 주총에서 대차대조표 승인 건과 사외이사 선임안, 사업목적 변경안, 정관 일부 변경의 건 등을 처리했다. 이중 문제시 되는 것은 정관 일부 변경의 건이다. 아미코젠은 정관 32조에 이사의 임기 전 해임을 결의할 경우 출석주주 의결권의 90% 이상, 발행주식 수의 80% 이상 찬성을 얻어야 한다는 조항을 넣었다. 이는 ‘초다수결의제’로 상법상 특별결의 요건보다 더 까다롭다.

아미코젠은 이에 그치지 않고 합병 계약시에도 이사회가 적대적 인수합병(M&A)라고 정의하면 위와 동일한 수의 의결권을 얻도록 했다. 만일 대표이사가 적대적 M&A로 강제 퇴직할 경우 일주일 안에 퇴직보상금 100억원을 지급해야 한다는 조항도 포함시켰다.

이런 조항은 회사 인수비용을 늘려 매수자가 손해 볼 수 있다고 판단하게끔 만들어 결과적으로 회사 매각을 방지한다. 그러나 평상시에도 경영자를 해임하기 어렵도록 해 무능한 경영진에게 지나친 특혜가 될 수 있다는 지적을 받고 있다. 건전한 M&A를 통한 시장 활성화나 기업발전에도 걸림돌로 작용한다.

아미코젠의 최대주주인 신용철 대표이사는 지난해 3분기 말 기준 지분 17.61%(72만6772주)를 보유하고 있다. 특수관계인까지 합해봐야 고작 18.87%다. 경영권 안정에 절대적으로 부족한 수치다. 때문에 이번에 정관 변경을 통해 경영권을 방어하겠다는 의도로 풀이된다. 현재까진 국내·외 헬스케어주 열풍 속 주가와 실적 모두 순항 중이어서 경영진 교체 요구가 없지만 만약의 상황에 대비하려는 것이다.

이런 가운데 총 발행 주식수의 9.04%에 달하는 의결권을 가진 KB자산운용이 아미코젠의 정관 변경안에 찬성표를 던진 후 지분을 매각하면서 논란이 되고 있다. KB자산운용은 주주명부가 폐쇄된 지난해 12월말 이후 14만여주를 팔아치워 현재 지분율이 7.69%까지 줄었다. 소수주주들은 회사 발전에 걸림돌이 될 수 있는 정관 변경안에 대해 반대표를 던질 것으로 예상했던 KB자산운용이 찬성표를 던진 데다 지분까지 매각하자 그야말로 ‘멘붕’ 상태에 빠졌다.

이에 대해 KB자산운용은 “펀드에 환매 요청이 들어온데다 때마침 아미코젠 주가도 급등했기 때문에 차익실현을 한 것”이라며 “신 대표가 대부분의 기술력을 갖고 있는데 안정적으로 R&D 투자를 하려면 경영권 안정장치가 있는 것이 투자자에게도 좋을 것이라고 생각해 정관변경안에 찬성했다”고 밝혔다.

김소연 기자 nicksy@asiae.co.kr