M&A 방어 수단 정관에 반영한 상장사 감소한 까닭은?

[아시아경제 박선미 기자]적대적 인수·합병(M&A)에 대응하기 위해 방어수단을 도입한 코스닥 기업 수가 올해 이례적으로 감소했다.

코스닥협회가 19일 12월 결산 코스닥시장 상장법인 947사의 적대적 M&A 방어 관련 규정 현황을 발표한 결과 올해 이례적으로 M&A 방어 수단을 정관에 반영한 회사 수가 지난해에 비해 감소한 것으로 드러났다.

초다수결의제 반영 회사 수는 지난해 175사에서 올해 155사로 줄었다. 상장폐지된 28사가 초다수결의제 반영 회사 수에서 제외됐다. 초다수결의의 방법으로 결의할 사항은 주로 이사(감사)의 해임(138사) 및 선임(27사), 정관변경(21사), 이사회 교체(16사) 등에 집중된 것으로 조사됐다. 또 결의에 필요한 주식수를 '출석주주 의결권의 90% 이상'과 '발행주식총수의 70% 이상'으로 규정한 회사가 26.45%로 가장 많았다.

황금낙하산을 정관에 규정하고 있는 회사 수는 124사에서 117사로 감소했다. 이 역시 정관에 규정하고 있는 24사의 상장폐지 영향을 받았다. 황금낙하산 규정에 따라 해임되는 임원에게 지급할 금액은 평균적으로 대표이사 50.7억원, 이사 22.8억원, 감사 19.7억원으로 조사됐다. 황금낙하산 규정이 적용되는 해임의 사유는 적대적 M&A에 의한 해임(퇴임)이 79사(72.48%)로 가장 많았다.

초다수결의제와 황금낙하산 중 적어도 하나의 방어 수단을 정관에 규정한 회사는 199사(21.01%)로 이 중 두 가지 방어 수단을 모두 정관에 규정한 회사는 73사(7.71%)에 불과했다. 이 역시 지난해 217사, 82사 보다 감소했다.

집중투표제 배제, 이사수의 상한선, 이사 자격에 관한 규정을 둔 회사도 이례적으로 감소했다. 정관으로 집중투표제도를 배제하는 회사의 수는 지난해 888사에서 올해 874사로 줄었다. 이사수의 상한을 둔 회사는 지난해 677사에서 올해 660사로 감소했다. 이사 자격에 관한 규정을 둔 회사도 23사에서 22사로, 이사의 시차임기제에 관한 규정을 둔 회사도 6사에서 4사로 줄었다.

코스닥협회가 관련 정관 규정 현황을 조사하기 시작한 2005년부터 지난해까지 적대적 M&A 방어 수단을 정관에 반영한 회사 수가 꾸준히 증가했던 것을 생각하면 이례적인 결과다.

코스닥협회는 "이와 같은 추세의 전환은 최근 상장폐지 기업의 증가에 원인이 있다"고 분석했다.

▶초다수결의제(supermajority voting)와 황금낙하산(golden parachute) 용어설명

:초다수결의제와 황금낙하산은 정관으로 채택한 가장 직접적인 M&A 방어 수단이라고 할 수 있다. 초다수결의제는 상법상의 특별결의요건(출석한 주주의 의결권의 3분의 2와 발행주식총수의 3분의 1)보다 더 가중된 결의요건을 말한다. 황금낙하산은 정관에 적대적 M&A로 인해 퇴임하는 임원에게 거액의 퇴직금, 잔여 임기 동안의 보수 등을 지급하도록 규정함으로써 기업의 인수비용을 높이는 적대적 M&A 방어방법이다.

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박선미 기자 psm82@