대기업 지배구조 단순화…손자회사 공동출자 금지

작년 9월 당정 공정경제 창출방안
공정거래법 시행령 개정안 국무회의 통과
지주사 내부거래 공시의무도 강화
공정위 "지주사 전환 자·손자·증손회사 내부거래 55.4%"

오른쪽이 조성욱 공정거래위원장, 왼쪽은 김태년 더불어민주당 원내대표./윤동주 기자 doso7@

[아시아경제 문채석 기자]정부가 대기업집단의 지배구조를 복잡하게 만드는 '공동 손자회사'를 금하고, 지주회사의 내부거래 공시 의무를 강화한다. 공정위는 지난달 말 내부거래와 관련해 미래에셋그룹을 44억 과징금과 시정명령 등으로 규율한 바 있다. 공정위가 전원회의에서 들여다보려 하는 한화 그룹은 일감 몰아주기 의혹을 받고 있지만, 내부거래 비중이 67%에 달했던 만큼 이 주제에서 자유로울 수 없다.

9일 공정거래위원회는 이런 내용의 공정거래법 시행령 개정안이 국무회의를 통과했다고 밝혔다.

이번 시행령 개정은 지난해 9월 더불어민주당과 정부(기획재정부 등 8개 부처)가 논의한 '공정경제 성과 조기 창출 방안'에 포함된 과제다.

우선 손자회사에 대한 공동출자를 금지한다. 여기서 손자회사란 자회사의 계열회사고, 자회사가 소유하는 주식이 특수관계인 중 최다출자자가 소유하는 주식과 같거나 많은 곳을 의미한다.

개정안은 공동출자가 가능한 경우 중 '자회사 소유 주식이 지주회사와 같은 경우' 및 '자회사 소유주식이 다른 자회사와 같은 경우'를 뺐다.

지금은 규정상 하나의 손자회사에 대해 둘 이상의 회사가 최다출자자로서 같은 지분을 출자할 수 있다. 자회사와 다른 회사(지주회사 체제 밖 계열사 등) 간 합작회사 설립 등을 할 수 있도록 하기 위해서다.

지주회사와 자회사 또는 복수의 자회사도 손자회사에 대한 공동출자를 할 수 있다고 해석할 여지가 있다는 맹점이 있다.

이 때문에 공정위는 특수관계인의 범위에서 지주사 체제 내 계열사를 제외한다는 규정이 없어 지주사 체제의 장점인 단순·투명한 지배구조가 상할 수 있다고 판단했다.

내부거래 공시 의무도 강화된다. 개정안은 상품·용역 내부거래시 이사회 의결 및 공시의무가 면제되는 거래상대방 중 '지주회사의 자·손자·증손회사'를 삭제했다.

단, 동일인이 자연인이 아닌 기업집단에 소속된 회사는 총수일가에 대한 지원행위가 성립하기 어렵기 때문에 여전히 면제 대상임

오는 9월30일까지의 거래 행위는 기존 시행령을 적용(이사회 의결 및 공시의무 면제)해 기업이 적응할 기회를 준다.

지금까지 총수일가 지분이 20% 이상인 회사 등과 거래할 때 주어지는 의무 중 자·손자·증손회사와 거래할 때는 이사회 의결 및 공시의무를 면제해왔다.

하지만 지주회사 체제로 전환한 집단이 2009년 9월 10개에서 지난해 9월 23개로 10년새 두 배로 늘면서 지주사가 자·손자·증손회사에 하는 내부거래 비중이 너무 커졌다.

공정위에 따르면 2018년 7월 기준 전환집단 지주회사의 자·손자·증손회사 대상 내부거래비중은 55.4%로, 사익편취 규제대상 회사의 14.1%보다 훨씬 크다.

개정안 덕분에 대기업집단의 내부거래가 줄 것으로 공정위는 본다.

대규모내부거래 허위공시 과태료 수준을 누락공시와 같은 수준으로 낮춘다. 허위공시도 누락공시와 마찬가지로 사후 보완에 따른 과태료 감경을 인정한다.

현재 허위공시는 7000만원, 누락공시는 2000만원의 과태료를 부과하고 있다.

지주사 자산총액 기준을 올려 지주사인지 모호한 회사의 지위를 명확히 한다.

2017년 7월1일에 바꾼 현 시행령은 지주사 자산총액 기준을 1000억원에서 5000억원으로 올리면서, 시행일 당시 자산총액 5000억원 미만인 '기존 지주회사'도 오는 2027년6월30일까지는 지주회사로 보도록 했다.

유예기간 내엔 자산총액 기준을 갖추도록 했다. 덕분에 유예기간 중 자산총액이 종전 기준인 1000억원 미만으로 줄어도 시행일엔 종전 기준을 충족하고 있었으므로 지주사로 인정했다.

그런데 현 공정거래법은 지주사 자산총액이 기준 금액인 5000억원 미만이 되면 그날부로 지주사로 간주하지 않는다. 둘 간의 형평성이 맞지 않다고 공정위는 봤다.

개정안은 지위가 유예된 회사의 자산총액이 종전 기준인 1000억원에 미치지 못하면 그날부로 지주사에서 빼도록 한다.

개정 시행령 중 대규모내부거래 이사회의결 및 공시 관련된 내용은 다음달 1일부터 시행된다. 그 밖의 시행령 개정내용은 공포된 날부터 즉시 시행된다.

공정위 관계자는 "이번 시행령 개정으로 지주회사 제도 운영 및 공시의무 위반에 대한 과태료 부과 과정에서 나타난 미비점을 보완할 수 있을 것"이라며 "공정위는 개정된 시행령 내용을 반영해 관련 고시를 개정할 계획"이라고 말했다.

세종=문채석 기자 chaeso@asiae.co.kr