금감원 "KT&G 고의적 회계처리 위반" 중징계 위기...쟁점은 실질지배력

印尼 담배회사 트리삭티
2011년 7월 인수과정서 위반
감리착수 2년4개월만에 결정
"주주 계약 제약, 지배력 없어...연결재무제표 작성 안돼"

지분율·이사회 구성 따라 종속회사 판단, 공방 치열
KT&G "심의에서 소명할 것"

[아시아경제 박지환 기자] KT&G가 금융당국으로부터 분식회계 혐의로 중징계를 받게 될 위기에 놓였다. KT&G가 2011년 인도네시아 담배회사 트리삭티 인수 과정에서 고의적인 회계 분식을 저질렀다는 이유에서다. KT&G와 금융감독원은 이번 회계기준 위반의 핵심인 '실질 지배력 유무' 증명을 두고 치열한 공방이 예상된다.

4일 금융당국에 따르면 금융감독원은 KT&G가 2011년 7월 인수한 인도네시아 담배회사 트리삭티와 관련해 고의적으로 회계처리 기준을 위반했다고 보고 최근 KT&G에 조치사전통지서를 보냈다. 이 통지서에는 임원 해임, 검찰 통보 등을 포함한 중징계 사안이 예고된 것으로 알려졌다.

금감원은 KT&G의 분식행위 관련 정치권의 잇따른 의혹이 제기됨에 따라 2017년 11월 감리에 착수했다. 이번 금감원의 조치는 2년 4개월만이다.

금감원은 감리 결과 KT&G가 트리삭티에 대해 실질적인 지배력이 없는데도 연결재무제표를 작성한 것은 고의로 회계처리 기준을 위반한 분식회계라고 판단한 것으로 전해졌다. KT&G가 2011년 트리삭티 경영권을 보유한 싱가포르 소재 특수목적회사(SPC) 렌졸룩을 인수해 트리삭티 지분 50% 이상을 보유했지만, 기존 주주와의 숨겨진 계약에 따라 실질적인 지배력이 없었던 만큼 연결재무제표를 작성해서는 안된다는 게 금감원의 판단이다.

이와 관련 KT&G 관계자는 "아직 감리위원회가 열리지 않은 상태이고, 자본시장법상 조사중인 사항이라 자세한 해명을 하기 어려운 단계"라고 밝혔다.

회계업계 관계자는 "금감원은 주주간 계약상의 제약으로 KT&G가 단독으로 중대한 의사결정을 하기 어려운 것으로 판단하고 이를 문제 삼은 것으로 안다"고 말했다.

금감원과 KT&G의 향후 공방은 실질적 지배력 인정 여부에 집중될 전망이다. 현행 K-IFRS는 지분율이나 이사회 구성 등을 감안해 종속회사 여부를 판단한다. 특정기업에 대한 지분 보유가 50%에 미달하더라도 사실상의 실질적인 지배력을 행사한다면 연결회계대상으로 보고 있다. 반대로 현재 지분이 많다고 무조건 종속회사로 포함하는 것은 아니다.

대형 회계법인 관계자는 "지분 50%를 넘게 보유하고 있어도 드물지만 연결회계를 적용하지 않는 사례가 있다"면서 "만약 특정회사에 두 회사가 50%씩 지분을 가지고 있다면 어느 주주도 확실히 지배하고 있다고 볼 수 없어 두 회사 모두 연결회계를 적용해서는 안된다"고 설명했다. 반대로 30%의 지분만 있어도 소액주주들의 주주총회 참석율이 저조해 전체 의결권의 3분의 2를 충분히 확보할 수 있다면 지배력이 있다고 본다는 것이다.

금융당국 관계자는 "연결회계 적용은 지분율 50% 여부와 함께 실질지배 요건을 검토해 판단한다"며 "연결대상인지, 지분법회계 대상인지는 실무상 여러 요건을 함께 봐야 하는 사안"이라고 알렸다.

금감원은 KT&G가 중동 거래 업체인 알로코자이와의 계약과 관련해서도 충당부채를 덜 쌓았다는 점을 회계처리 위반사유로 제시했다.

KT&G의 감리 조치안은 이달 중 금융위원회 산하 회계 전문 기구인 감리위원회에서 논의될 전망이다. 이후 증권선물위원회와 금융위원회 심의를 거쳐 제재 수위가 최종 확정된다. 검찰 통보 등 중징계가 확정될 경우 회계기준 위반 금액에 따라 주식 거래가 정지되거나 상장폐지 심사 대상에 오를 수도 있다.

KT&G 측은 "금감원의 감리 절차에 성실히 소명해왔다"면서 "향후에 이어질 감리위원회, 증권선물위원회 등에서 회계기준 적절성에 대해 소명할 것"이라고 전했다.

박지환 기자 pjhyj@asiae.co.kr