경제개혁연대 "10%룰 단기매매차익 반환대상서 기관은 빼야"

'6개월 보유' 의무 여부 법리적 쟁점
한진의 상법 특례조항 542조의6 2항과
KCGI의 상법 일반조항 363조의2에 관해선
"특례규정이 일반조항 배제하는 것이
아니라고 명시토록 법 개정"

[아시아경제 문채석 기자]자본시장법상 단기매매차익반환 규정이 국민연금 등 기관투자가의 경영참여 목적 주주권 행사에 심각한 제약을 가져오고 있는 만큼 기관은 이른바 '10%룰' 적용대상에서 뺴야 한다는 주장이 제기됐다.

경제개혁연대는 26일 '국민연금 등 기관투자자의 적극적 주주권행사를 가로막는 법·제도상 제약과 그 개선방안'이란 보고서를 게재하며 이 같은 제언을 했다.

대표적인 규정이 '10%룰'인데 특정 주주가 기업지분 10% 이상을 보유할 경우 투자 목적이 단순투자인지 경영참여인지 공시해야 한다. 단순투자를 경영참여로 바꾸면 6개월 내 발생한 해당 기업 주식 매매차익을 반환해야 한다.

이에 관해 경제개혁연대는 "내부정보 이용 가능성이 작은 기관투자가의 경우 단기매매차익 반환대상에서 제외하는 방안을 적극 모색할 필요가 있다"고 말했다.

경제개혁연대는 국민연금이 스튜어드십 코드(기관투자가의 의결권 행사 지침)를 유독 경영참여 주주권 행사에 관해서만 소극적으로 채택하고 있다고 꼬집기도 했다.

경제개혁연대는 "국민연금은 '한국형 코드'의 모든 원칙을 지키겠다고 밝혔지만, 유독 경영참여 주주권행사 관해선 제반 여건이 구비된 후 이행방안을 마련해 시행하되, 그 전에라도 기금운용위원회가 의결한 경우에는 시행할 수 있다고 밝히는 등 매우 소극적인 입장을 취하고 있다"고 지적했다.

경제개혁연대는 한진그룹 지주사 한진칼 의 2대주주인 KCGI가 주주권을 행사할 자격이 없다는 논란이 벌어지자 KCGI와 한진그룹이 각각 적용한 상법 일반조항과 특례조항에 관한 법리적 해석에 관해서도 특례규정을 제시한 한진그룹 측과 다른 해석을 내놨다.

애초에 상법상 소수주주권 행사에 관한 상장회사 특례규정은 상장사에 대한 소수주주권 행사요건을 더 엄격하게 정하기 위한 것이 아니라, 소수주주의 권익보호 차원에서 보다 완화된 요건을 정하기 위한 것으로 보는 것이 타당하다는 시각이다.

지난 19일 금융투자업계에 따르면 한진그룹 측은 KCGI가 지난해 8월28일 유한회사 그레이스홀딩스(지난해 12월28일 기준 한진칼 지분 10.71% 보유)를 세운 지 6개월이 지나지 않은 지난달 31일 한진칼에 보낸 주주제안이 지분보유 최소기한인 6개월을 채우지 못했다고 주장했다.

당시 한진그룹 측이 적용한 소수주주권 특례조항인 상법 제542조의6 2항은 자본금 1000억원 이상 상장사 주주가 6개월 이상 발행주식 총수의 0.5%(1만분의 50) 이상 보유해야 주주권한을 행사할 수 있다는 규정이다.

이에 KCGI는 '6개월 보유'는 필수 요건이 아니라고 반박했다. 그러면서 "주주제안을 상법 제363조의2에 따라 처리하지 않으면 소송 등을 통해 당부(當否)를 따질 것"이라고 맞불을 놨다.

주주제안권을 규정한 상법 제363조의2에 따르면 발행주식 총수(의결권 없는 주식 제외)의 3%를 보유한 주주는 주주제안권을 청구할 권한이 있다.

경제개혁연대는 "법문상 해석의 여지가 남아 있어 경우에 따라서는 법원이 상장회사에 대한 소수주주권 행사요건을 비상장회사에 대한 요건에 비해 더 엄격하게 해석하는 경우가 있고, 이에 따라 예기치 않게 기관투자가의 주주권 행사에 제한을 가져오는 경우도 생기기 때문에 상법을 개정해 상장회사 특례규정이 일반규정의 적용을 배제하는 것이 아니라는 점을 명확히 할 필요가 있다"고 지적했다.

이외에도 경제개혁연대는 기관투자가의 의결권 행사가 위축되지 않도록 ▲국민연금 기금운용본부가 경영참가 목적 전환 공시 직전 해당 종목 거래를 중단토록 위탁운용사에 통보해 반환 규모를 줄이고 ▲위탁운용사의 이해상충 문제를 줄이기 위해 상당 부분의 주식을 투자일임 방식이 아니라 전문투자형 사모집합투자기구(소위 ‘한국형 헤지펀드’)에 위탁하는 방식으로 운용하며 ▲수탁자책임전문위원회 회의를 정례화하고 필요하면 수시로 회의를 개최하고 기금위는 이를 상시 점검해야 한다고 주문했다.

문채석 기자 chaeso@asiae.co.kr