적대적 M&A방어수단, 악용될수도

[아시아경제 구채은 기자] 적대적 인수합병(M&A)방어수단이 지배주주의 경영권 강화를 위해 악용될 수 있다는 지적이 나왔다. 이렇게 되면 경영성과가 낮은 기업을 인수·합병해 비효율적인 부문은 구조조정하고 핵심역량을 강화하는 적대적 M&A의 순기능이 달성되기 어렵다는 분석이다.

29일 엄수진 한국기업지배구조원 연구원은 "M&A 방어수단 중 일부는 본래 목적과 달리 무능한 최대주주나 특수관계인이 경영권을 장악하는데 쓰일 수 있다"고 주장했다. M&A방어수단으로는 초다수결의제, 최대주주 및 특수관계인 지분율의 인위적 증대, 시차임기제, 황금낙하산, 포이즌필 등이 있다.

예컨대 초다수결의제는 임원 해임 및 인수합병이 까다로운 요건을 만족해야만 가능하도록 정관에 별도 규정을 도입하는 것인데, 이 제도가 무능한 경영진의 교체를 어렵게 해 기업의 가치를 떨어뜨리는 부작용이 있다.

황금낙하산 역시 무능하고 나태한 경영진에게 과도한 금전적 보상을 줄 수 있다고 봤다. 황금낙하산은 인수합병 대상기업의 임원이 사임할 때, 거액의 퇴직금과 콜옵션 권리를 주도록 한 제도다.

이외에도 시차임기제는 집중투표제의 효과를 떨어뜨릴 수 있고 최대주주 및 특수관계인 지분율 인위적 증대 역시 기존 주식 가치를 희석시켜, 경영권 세습을 위해 악용될 여지가 있다.

엄 연구원은 "소액주주 및 일반투자자에 비해 막강한 정보력을 갖춰 우월적 지위에 있는 지배주주가 개인적 이득을 위해 M&A방어수단을 오용할 가능성이 있다. 저평가된 우량 기업의 잠재성을 끌어내기 위한 바람직한 취지의 M&A는 활성화하되, 부실기업의 지배주주및 경영진이 이기적인 목적으로 적대적 M&A를 저지할 수 있는 여지는 최소화해야 한다"고 말했다.

한편 적대적 인수합병(M&A) 방어수단 중에는 시차임기제가 코스닥(86.6%), 유가증권상장사(87.97%)에서 가장 높은 것으로 나타났다. 이밖에 유가증권 상장사의 경우 의결권 있는 주식으로 전환 가능한 종류주식 사모 발행(8.7%), 주식연계 채권의 무제한적 발행 허용(6.4%)등이 가장 많았으며 코스닥 기업의 경우 황금낙하산(12.6%), 임원해임 요건 가중(11.8%), 발행즉시 의결권 있는 주식으로 전환 가능한 종류주식 사모 발행(11.7%)순이다.

구채은 기자 faktum@asiae.co.kr