"이사 두 명 추가 선임 적대적 M&A 아냐"

윤동한 콜마회장 부녀 가처분 기각

법원이 윤동한 콜마그룹 회장·윤여원 콜마비앤에이치 대표의 가처분 신청을 기각했다. 적대적 인수·합병(M&A) 공방에서 윤상현 콜마홀딩스 부회장 손을 들어준 것. 윤 회장은 윤 부회장과 윤 대표의 부친이고, 윤 부회장과 윤 대표는 남매 사이다.

윤동한 콜마그룹 회장. 연합뉴스

대전지법 민사합의21부(김순한 부장판사)는 9월 19일 윤 회장과 윤 대표가 콜마홀딩스를 상대로 낸 결의효력금지 가처분(2025카합50316) 신청을 "이유가 없다"며 기각했다.

법원 결정으로 윤 부회장은 부담 없이 9월 26일 콜마비앤에이치 임시 주주총회에 임할 수 있게 됐다. 주총에선 윤 부회장·이승화 전 CJ제일제당 부사장 사내이사 선임 안건이 논의될 예정이다.

9월 17일 열린 결의효력금지 가처분 심문에서 윤 회장·윤 대표 측과 콜마홀딩스 측은 적대적 M&A 여부로 충돌했다. 윤 회장·윤 대표 측은 "콜마홀딩스가 콜마비앤에이치 경영진 의사를 무시한 채 이사회 개편을 시도하는 건 적대적 M&A"라며 "대주주가 아닌 경영진 의사에 반하는지가 적대적 M&A를 판별하는 기준"이라고 주장했다.

콜마홀딩스 측은 "적대적 M&A는 기존 대주주와 협의 없이 이뤄지는 기업 지배권 탈취를 뜻한다"며 "최대 주주(콜마홀딩스)가 이사 2명을 더하겠다는 것이 어떻게 적대적 M&A인가"라고 반박했다. 그러면서 콜마비앤에이치 정관 제31조 제2항 제2호가 콜마홀딩스의 주주 권리 행사를 막겠다는 취지는 아니라고 주장했다.

콜마비앤에이치 정관은 '적대적 M&A로 신규 이사를 선임하는 경우'에는 발행주식 총수의 3분의 2 이상이 찬성해야 한다는 가중된 의결 정족수(초다수결의제)를 규정한다. 콜마홀딩스는 콜마비앤에이치 지분 44.63%를 보유한 최대 주주다. 윤 대표의 콜마비앤에이치 지분율은 7.78%다. 윤 부회장은 콜마홀딩스 지분 31.75%를 보유하고 있다.

양측은 초다수결의제 자체의 유효성 문제로도 맞섰다. 콜마홀딩스 측은 "초다수결의제는 다수 주주 의사를 침해해 주주평등원칙에 어긋난다"고 주장했지만, 윤 회장·윤 대표 측은 "초다수결의제를 무효로 볼 수 없다는 판결이 여럿 있다"고 반박했다.

초다수결의제는 주주총회에서 특별결의보다 강화된 결의를 요건으로 하도록 정관에 규정하는 제도다. 콜마비앤에이치 정관은 상법보다 요건이 가중돼 초다수결의제에 해당한다. 상법 제434조는 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식 총수 3분의 1 이상으로 정관 변경 특별결의 요건을 정하고 있다.

이상우 법률신문 기자

※이 기사는 법률신문에서 제공받은 콘텐츠로 작성되었습니다.