“新增两名董事并非敌意收购”

Published 22 Sep.2025 16:00(KST)

法院驳回 Kolmar 会长 Yoon Donghan 父女的假处分申请

法院驳回了 Yoon Donghan Kolmar集团会长和 Yoon Yeowon Kolmar B&H代表提出的临时处分申请。在这场围绕敌意并购（M&A）的攻防战中，法院实际上站在了 Kolmar Holdings副会长 Yoon Sanghyun 一边。Yoon 会长是 Yoon 副会长和 Yoon 代表的父亲，Yoon 副会长与 Yoon 代表是兄妹关系。

Yoon Donghan Kolmar集团会长。联合通讯社供图

大田地方法院民事合议第21部（审判长法官 Kim Sunhan）于9月19日以“缺乏理由”为由，驳回了 Yoon 会长和 Yoon 代表针对 Kolmar Holdings 提起的决议效力禁止临时处分（2025카합50316）申请。

随着法院作出这一决定，Yoon 副会长得以无负担地出席9月26日举行的 Kolmar B&H 临时股东大会。股东大会上将讨论包括 Yoon 副会长、前 CJ第一制糖副社长 Lee Seunghwa 在内的两人担任公司内部董事的议案。

在9月17日举行的决议效力禁止临时处分审理中，Yoon 会长·Yoon 代表一方与 Kolmar Holdings 一方围绕是否属于敌意并购发生了激烈争论。Yoon 会长·Yoon 代表一方主张：“Kolmar Holdings 无视 Kolmar B&H 经营层意愿，试图改组董事会，这就是敌意并购”，“判断是否为敌意并购的标准，应当是是否违背了非大股东的经营层意愿”。

Kolmar Holdings 一方则反驳称：“敌意并购是指在未经现有大股东协商的情况下，夺取企业支配权”，“作为最大股东的 Kolmar Holdings 只是打算再增补两名董事，这怎么能算敌意并购？”同时主张，Kolmar B&H 公司章程第31条第2项第2号的规定，并非意在阻止 Kolmar Holdings 行使股东权利。

Kolmar B&H 公司章程规定，如因敌意并购而新任董事时，须获得已发行股份总数三分之二以上赞成这一加重的表决定足数（超多数决议制）。Kolmar Holdings 持有 Kolmar B&H 44.63%的股份，是第一大股东。Yoon 代表持有 Kolmar B&H 7.78%的股份。Yoon 副会长则持有 Kolmar Holdings 31.75%的股份。

双方还就超多数决议制本身的有效性问题展开交锋。Kolmar Holdings 一方主张：“超多数决议制侵犯多数股东的意志，违反股东平等原则”；但 Yoon 会长·Yoon 代表一方则反驳称：“已有多起判决认定不能将超多数决议制视为无效”。

超多数决议制是指在公司章程中规定，在股东大会上作出比特别决议更为严格的决议要件的制度。Kolmar B&H 的公司章程较《商法》规定的要件更为严苛，因而构成超多数决议制。《商法》第434条规定，修改章程的特别决议须经出席股东表决权三分之二以上、以及已发行股份总数三分之一以上的同意。