금감원, 일반투자자에 스팩 투자 유의…"합병 성사에도 손실 가능"

금융감독원은 기업인수목적회사(SPAC·스팩)에 대한 투자 유의를 당부했다. 일반투자자 대비 증권사 등(스폰서)에게 유리한 거래조건과 기관투자자들의 스폰서에 대한 견제 부족 현상이 우려된다는 이유에서다.

9일 금감원에 따르면 지난해까지 스팩의 기업공개(IPO) 건수는 매년 상승세를 보였다. 2020년 19건에서 2021년 25건으로 늘었고 지난해엔 45건을 기록했다.

스팩은 타법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하는 공모 상장 명목회사이다. 유망 비상장기업에게는 안정적인 자금조달과 상장 기회를 준다. 투자자에게는 합병에 따른 기업가치 상승 기회를 제공한다.

스팩은 설립 이후 IPO를 진행하고 비상장사와의 합병하거나 실패 시 해산하는 과정을 겪게 된다. 증권사(대표발기인)와 그 외 벤처캐피탈(VC), 투자운용사로 구성된 스폰서는 스팩 설립 시 발기인이며, 증권사는 대표발기인이자 IPO 인수인, 합병 자문인으로 설립·경영·합병 등 전반을 주도하게 된다.

IPO 규모는 평균 90억원이며 공모가(일반투자자 투자단가)는 통상 2000원으로 스폰서 투자단가(통상 1000원)의 2배에 달했다. IPO 후 지분율은 스폰서 10.5%, 기관 73.7%, 일반투자자 15.8% 수준으로 파악됐다. 증권사가 인수인으로 참여하며 건당 3억원 또는 공모금액의 3% 수준의 수수료를 수취했다.

2019년부터 2022년 9월까지 합병이 완료된 스팩 54곳의 현황을 보면 기계, 부품제조 등 다양한 업종을 대상으로 했고 지분가치 규모는 평균 748억원(IPO 규모의 약 8.4배)으로 파악됐다. 2021년 685억원에서 지난해 1037억원까지 51.4% 증가했다. 스팩 합병가액은 기준시가 대비 할인하고, 합병대상법인은 본질가치 대비 할증하는 경향이 나타난다. 기관투자자는 공모참여 후 95.4%가 합병 전 주식을 처분해 합병 주주총회 시 의결권 비율은 24.4%에 불과한 것으로 파악됐다.

합병 성공 시 일반투자자는 투자원금(83억원)의 62.1%인 52억원 이익을 거뒀다. 스폰서는 투자원금(19억원)의 210.0%, 39억원을 벌었다. 합병 실패 시 공모금액의 90% 이상 예치 및 보유재산의 우선 지급으로 인해 일반투자자는 투자원금에 대한 손실 사례가 나타나지 않았다. 반면 스폰서는 후순위로만 잔여재산을 청구할 수 있어 손실이 발생했다.

금감원은 "일반투자자 대비 스폰서에게 유리한 거래조건과 기관투자자들의 스폰서에 대한 견제 부족 현상이 우려된다"라며 "증권사는 낮은 투자단가, 자문업무 수행, 합병 실패 시 손실 등으로 일반투자자의 이익에 반하는 합병을 추진할 가능성이 있고 기관투자자들은 IPO 배정 주식을 합병 전에 대부분 처분, 합병가액 적정정 판단 및 스폰서 견제에 한계가 있다"고 설명했다.

이에 금감원은 합병이 성사되더라도 투자손실이 발생할 수 있고 스폰서의 스팩 주식 취득가격은 일반투자자가 IPO 시 취득한 주식 가격의 절반 수준이라는 사실을 주의해야 한다고 당부했다. 아울러 합병가액 산출근거, 합병자문인의 과거 자문 내역 및 합병 후 주가현황, 기관투자자의 의결권 비율 등을 확인하고 투자 여부를 신중하게 결정해야 한다고 강조했다.

금감원 관계자는 "스팩 IPO 및 합병 증권신고서에 투자 주체 간 이해상충 요소 등이 충실히 기재될 수 있도록 심사를 강화할 방침"이라며 "증권사 및 시장·학계 전문가 대상 간담회 개최 등 소통을 확대해 우려사항에 대한 개선방안 논의하고 향후 더욱 건전한 상품으로서 성장해나갈 수 있도록 보완이 필요한 부분을 지속적이고 적극적으로 발굴·정비할 계획"이라고 했다.

이정윤 기자 leejuyoo@asiae.co.kr