[SM 경영권 전쟁]SM “정당한 신주 발행” vs 이수만 “편법 취득은 위법”

에스엠 신주·CB 발행 가처분 첫 심문기일 공방
법원, 3월6일 전까지 결론 내릴 듯
하이브, 인수 대금 치르고 에스엠 대주주 등극

[아시아경제 황윤주 기자] 카카오 에 대한 SM엔터테인먼트(에스엠) 제3자 배정 신주와 전환사채(CB) 발행 위법 여부를 두고 이수만씨와 에스엠 현 경영진과의 법정 다툼이 시작됐다. 법원이 이수만씨의 신주·전환사채 발행 금지 가처분을 인용하면 에스엠 경영권 분쟁도 싱겁게 끝날 공산이 커진다. 이와 달리 가처분이 기각되면 에스엠 현 경영진과 카카오측이 공개매수에 나설 수 있어 분쟁은 더욱 격화할 전망이다.

서울동부지법 민사합의21부(김유성 수석부장판사)는 22일 오전 이수만씨가 에스엠을 상대로 낸 신주·전환사채 발행 금지 가처분의 첫 심문기일을 열었다. 이번 분쟁은 이달 초 에스엠 현 경영진이 긴급 이사회를 열고 카카오에 1119억원 규모의 제3자 배정 신주와 1152억원 규모의 전환사채를 발행하기로 결의하면서 불거졌다. 이 결정대로라면 주식 가치 희석으로 이수만씨의 에스엠 지분율(18.46%)이 하락하게 된다. 카카오는 지분 9.05%를 확보하며 2대주주로 올라선다.

얼라인파트너스의 주주제안으로 시작된 에스엠 지배구조 개선 문제가 돌연 이수만 측과 현 경영진과의 경영권 분쟁 상황으로 튀어버린 것이다. 이에 이수만씨는 가처분 신청을 내고, 하이브에 자신의 지분을 매각했다. 하이브는 에스엠 주주를 대상으로 주당 12만원에 공개매수를 진행 중이다. 공개매수가 성공하면 하이브는 에스엠 지분 40%를 확보하며 안정적으로 경영권을 쥐게 된다.

22일 오전 서울 송파구 서울동부지방법원에서 SM의 이수만 전 총괄 프로듀서가 법원에 낸 SM 신주ㆍ전환사채 발행금지 가처분신청 심문에 이 전 총괄을 대리하는 법무법인 화우의 안상현 변호사와 변호인단이 법정으로 향하고 있다. 사진=연합뉴스

양측은 첫 심문에서 서로에게 맹공을 퍼부었다. 이수만 측 법률대리인은 "상법 제418조에 근거해 신주 발행은 기존 주주 배정이 원칙이고 제3자 신주 발행은 예외적으로 인정된다"며 "최대주주를 몰아내거나 지배권을 약화하기 위한 제3자 신주 배정은 위법"이라고 주장했다.

에스엠 측이 이수만씨의 과거 경영상 잘못을 강조하는 행태도 비판했다. 이수만 측 법률대리인은 "마치 이 사건이 선과 악의 대립인 것처럼 잘못된 프레임으로 강조하고 있다"며 "이수만은 나쁜 사람이라는 이미지를 덧씌워서 상법 제418조의 쟁점을 흐리려는 것"이라고 강조했다. 또 카카오가 과거 제3자 유상증자 이후 지분 추가 취득 방식으로 다른 회사의 경영권을 확보한 전례도 언급했다.

상법 제418조 제1항은 기존 주주가 신주를 배정받을 권리가 있다고 규정한다. 특히 판례는 경영권 분쟁이 현실화한 상황에서 경영권 확보를 목적으로 한 제3자 신주 발행을 위법으로 판단하고 있다. 다만, 제2항을 통해 제한적으로 회사의 정관이 정하는 바에 따라 신기술의 도입이나 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해서만 제3자 배정을 인정하고 있다. 에스엠 정관 역시 ▲긴급한 자금 조달 및 사업 확장 ▲전략적 제휴 ▲재무구조 개선 ▲기술 도입이 필요할 경우 등을 예외 사례로 명시했다.

에스엠 현 경영진 측은 이번 사안이 '경영권 분쟁'이 아니라 '경영 판단에 대한 의견 대립'일 뿐이라고 주장했다. 에스엠 측 대리인은 "비정상적 1인 프로듀싱 체제로 이수만은 오래 전부터 상당한 영업이익을 취해왔다"며 "이 같은 문제를 개선하고자 지적재산권(IP) 프로듀싱에 대한 새로운 전략을 수립해 SM 3.0을 발표했다"고 말했다.

이어 "이수만은 막연한 의심과 추측성 발언, 언론 플레이로 현 상황을 경영권 분쟁으로 몰아가고 있다"며 "이수만이 경쟁사( 하이브 )와 주식매매 계약을 맺으며 만들고 연출된 상황"이라고 지적했다. 또 엔터테인먼트 산업에서 에스엠의 경쟁력 하락을 막기 위해선 플랫폼 기업과의 제휴와 자금 조달이 매우 시급하다고 강조했다. 특히 네이버가 이미 다른 엔터테인먼트사와 협력 중인 점 등을 들며 "카카오 외에 다른 선택지는 없다"고 덧붙였다.

법조계와 엔터테인먼트 업계는 3월6일 전까지 법원 판단이 나올 것으로 예상한다. 이날은 신주대금 납입일 및 전환사채의 발행일이다. 가처분 신청은 신속한 결정이 중요하므로 보통 심문기일을 한 번 진행한 후 1~2주 안에 결정을 내린다. 재판부는 양측에 추가로 제출할 자료가 있으면 28일까지 달라고 했다. 가처분 시기는 밝히지 않았다.

법원이 이수만씨의 가처분을 인용하면 경영권 분쟁은 하이브에 유리한 국면에 들어간다. 카카오가 지분을 확보하는 것이 쉽지 않기 때문에 에스엠 현 경영진도 동력을 잃게 된다. 가처분이 기각되면 경영권 분쟁이 심화하고, 주가도 요동칠 전망이다. 카카오가 2대주주 자격으로 하이브의 공개매수가(12만원)보다 더 높은 가격에 대항 공개매수에 나설 가능성도 있다.

또 정기 주주총회에서 사내이사 자리를 두고 양측의 여론전과 표 대결이 치열하게 펼쳐질 전망이다. 하이브는 앞서 이사 후보 7명을 공개한 바 있다. 한 자산운용사 대표는 "경영권 분쟁이 진흙탕 싸움으로 격화되고 있어 종결되려면 양측 모두 명분이 필요한 상황"이라며 "법원의 가처분 판결에 따라 향방이 갈릴 것"이라고 내다봤다.

한편 하이브는 이날 이수만씨로부터 인수한 지분 14.8%의 대금 4228억원을 예정일(3월6일)보다 12일 앞당겨 지급했다. 최대주주 지위에 안착해 에스엠을 인수를 안정적으로 완수하겠다는 의지로 해석된다. 에스엠 측도 이날 오후 공식 유튜브에 게시한 영상에서 “카카오와의 협력은 에스엠이 계획하고 있는 미래 성장 전략을 구현하는 데 큰 도움이 될 것”이라며 “특정 누군가의 이익을 위한 것이 아닌 에스엠과 관련된 모든 이해관계자를 위한 최선의 선택”이라고 강조했다.

황윤주 기자 hyj@asiae.co.kr