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최대주주 CB 악용 못한다…주가 오르면 CB 전환가액 의무상향

최종수정 2021.10.27 16:36 기사입력 2021.10.27 16:36

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[아시아경제 지연진 기자]오는 12월1일부터 최대주주 등에게 부여된 전환사채(CB)의 매수선택권(콜옵션) 한도가 발행 당시 지분율로 제한되고, 주가가 오르면 전환가액도 의무적으로 조정해야 한다.


금융위원회는 27일 열린 정례회의에서 이같은 내용의 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안을 의결했다고 밝혔다.

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CB는 주식으로 전환이 가능한 사채로, 대부분 제3자가 CB 발행 당시 미리 정해 놓은 가격으로 CB 보유자로부터 CB를 매수할 수 있는 권리인 콜옵션을 부여한다. 또 CB를 주식으로 전환할 때 전환비율인 전환가액조정(리핑싱)도 가능한데 현재는 주가가 하락할 경우만 규정하고 있어 최대주주의 지분 확대에 악용된다는 지적이 많았다. 지난해 증권선물위원회가 의결한 불공정거래 조치 안건 중 CB 관련 사건은 41.5%(32건)에 달했다.

개정안은 CB를 발행할 때 최대주주 및 특수관계인에게 부여하는 콜옵션 한도를 발행 당시 이들의 지분율 이내로 제한하고, CB발행사에게 공시의무도 부과했다.


또 사모 CB 발행의 경우 주가 하락에 따른 전환가액 조정 이후 주가 상승할 때 전환가액을 의무적으로 상향조정하도록 했다. 다만 이같은 CB 발행 규제 강화로 일부 벤처기업 등이 자금 조달에 어려움을 겪을 수 있는 만큼 공모 발행은 적용하지 않기로 했다.


금융위 관계자는 "CB가 최대주주의 편법적 지분 확대에 이용되거나 각종 불공정거래 행위에 악용되는 사례가 억제되고, 기존 주주의 지분 가치 보호는 더욱 강화되는 효과가 예상된다"며 "공모 형태의 CB발행, 하이일드 채권 등 회사채 발행 시장이 정상화 되는 계기가 될 것"이라고 기대했다.

지연진 기자 gyj@asiae.co.kr

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