정부, 내년 주총시즌 전까지 국민연금 '5%룰' 푼다

5%룰 완화로, 의결권 행사 강화
적극적 주주제안 이어질 가능성
상장사, 한진칼 사태 재현 등 경영 의사결정 위축 등 근심커져

[아시아경제 송화정 기자, 문채석 기자]정부가 내년 1분기까지 국민연금, 공무원연금, 사학연금 등 공적연기금 세 곳의 주식대량보유보고제도(일명 5%룰)를 완화키로 한 것은 기관투자가의 투자기업에 대한 의결권 행사를 강화하는 스튜어드십코드(이하 코드)의 취지에 맞추기 위해서다.

5일 한국기업지배구조원(KCGS)에 따르면 이날 현재 109개 기관(연기금 1곳, 자산운용사 39곳, PEF운용사 35곳 등)이 코드를 시행하고 있다. 정부는 코드 확대로 배당정책, 지배구조 개선 등 적극적인 주주활동이 늘어 기존 법상 '경영권에 영향을 주기 위한 것(주주활동)'과 '아닌 것(활동)'을 딱 잘라 설명하기 어려워지면서 5%룰을 완화하게 됐다고 밝혔다.

금융위원회 관계자는 "일부 기관투자가는 '경영권에 영향을 주기 위한 것'의 범위가 다소 넓고 불명확해 적극적 주주활동이 의도하지 않은 공시의무 위반으로 이어질 가능성, 예를 들어 '단순투자' 목적으로 공시했음에도 배당정책 합리화를 투자기업에 공개 요구한 것이 '경영권에 영향을 주기 위한 것'으로 해석되는 경우를 우려했다"며 "일부 대형 공적연기금은 지분변동 내역을 신속하게 공시하는 경우 추종매매에 노출될 가능성을 우려하기도 했다"고 설명했다.

국민연금 등 공적연기금을 둘러싼 5%룰 완화 논란은 지난해 7월 말 국민연금이 코드를 도입키로 하면서 확대됐다. 규정상 국민연금이 지분보유 목적을 단순투자에서 경영참여로 바꾸면 약식보고 특례가 사라져 단순투자 때보다 주식 보유상황을 더 자세히 공시해야 해 투자전략이 노출될 수 있다는 주장이 제기됐다.

5%룰이 완화되면서 상장사들은 경영권 방어 및 경영 의사결정 위축 등을 우려하고 있다. 국민연금이 한진그룹 지주사 한진칼 에 대해 지난 3월 고(故) 조양호 회장 연임 반대 같은 적극적 경영참여 주주제안을 했었던 사례가 얼마든지 재현될 것이란 관측이다.

상장사 관계자는 "지난 1월부터 자산 2조원 이상 기업에 지배구조 공시를 의무화하는 등 갈수록 기관투자가의 의결권이 강화되는 상황에서 정부가 공식적으로 연기금의 5%룰 완화를 천명한 만큼 내년 주총시즌엔 연기금의 코드 시행 목소리가 더 커질 것"이라고 말했다.

금융위는 공적연기금에 대해 5%룰은 물론 '10%룰(단기 매매차익반환제도)'도 완화할 계획이다. 내부통제, 정보교류차단을 강화할 경우 단기차익 반환의무 룰을 보완한다는 것이다.

이날 오전 국회에서 열린 당정 회의에서 금융위는 보건복지부와 함께 내년 1분기까지 '단기 매매차익 반환 및 불공정거래 조사, 신고 등에 관한 규정'과 '국민연금기금 수탁자책임 활동에 관한 지침' 등을 바꿀 예정이라고 밝혔다.

복지부가 이날 회의에서 이달까지 국민연금의 ▲경영참여 목적 주주권 행사 ▲위탁운용사 의결권 위임 ▲위탁운용사에 대한 가점부여 방안 등 가이드라인을 제시하겠다고도 한 만큼 연기금 등 기관투자가의 투자기업에 대한 의결권 강화 현상이 확대될 것으로 관측된다.

금융위는 "현재 공적연기금은 '경영권 영향 목적이 아닌 경우' 단기차익 반환의무를 면제받고 있지만, '경영권 영향' 목적이 아니라도 향후 비공개 경영진 면담 등 주주활동이 확대될 것으로 예상돼 미공개정보 관련 보완장치가 필요하다"면서 "미공개중요정보 취득·이용 방지를 위한 내부통제기준 강화, 엄격한 정보교류 차단장치 마련 등을 전제로 단차의무 특례 보완·유지해 기업가치를 높이려는 온건한 방식의 주주활동이 확산될 것"이라고 기대했다.

10%룰을 둘러싼 논란은 올해 주총시즌 직전인 지난 1월 말~2월 초 국민연금이 대한항공 경영참여 주주제안 의지를 표명하면서 본격화 됐다. 국민연금은 복지부의 '국민연금기금 수탁자책임 활동에 관한 지침' 등과 금융위의 '단기 매매차익 반환 및 불공정거래 조사, 신고 등에 관한 규정' 등 때문에 469억원(2016년 123억원, 2017년 297억원, 지난해 49억원 등) 규모 매매차익을 대한항공에 돌려줘야 한다는 논란에 휩싸여 한진칼에만 경영참여 주주제안을 했었다.

국민연금은 대한항공에 대한 경영참여 주주제안 내용을 포함한 논의를 하기 위해 기금운용위원회를 두 차례, 수탁자책임위원회를 세 차례 열었다. 지난 1월 말 국민연금은 금융위에 대한항공에 대한 경영참여 주주제안을 할 수 있게 10%룰 예외를 허용해줄 수 있느냐는 유권해석을 요청했지만 금융위가 거절한 바 있다.

송화정 기자 pancake@asiae.co.kr
문채석 기자 chaeso@asiae.co.kr