금융당국, PEF 옵션부 투자 원칙적 허용

모범규준 폐지하고 유권해석 내놔

[아시아경제 박민규 기자] 금융당국이 그간 원칙적으로 금지해왔던 사모투자회사(PEF) 옵션부 투자를 특수한 경우를 제외하고 모두 허용하기로 했다.

금융위원회와 금융감독원은 10일 PEF의 옵션부 투자에 대한 규제 방향을 기존의 '원칙적 금지'에서 '원칙적 허용'으로 전환한다고 밝혔다.

이에 따라 풋옵션 중 대주주 견제와 무관하고 PEF에 추가 수익을 보장하는 옵션을 제외한 모든 옵션부 투자가 허용된다.

특히 금융당국은 그간 업계의 개선 요구가 많았던 PEF 옵션부 투자 모범규준 자체를 폐지하고 유권해석으로 운영하기로 했다.

PEF가 추가 수익을 보장받는 풋옵션의 유형에 대해서는 ▲PEF와 대주주 간 이면계약 등으로 콜옵션 행사에 대한 결정권한을 사실상 PEF가 보유하는 경우 ▲PEF가 대주주와 스와프 등 각종 파생상품을 활용해 사실상 추가 수익을 보장받는 계약을 체결한 경우 ▲실질적으로 추가수익을 보장받는 풋옵션 계약을 체결하면서 실현 가능성이 미미한 제한된 구간에서만 원금손실 가능성을 두는 경우 ▲PEF와 대주주 간 '콜옵션+드래그얼롱' 계약을 체결하면서 드래그얼롱 행사 후 대주주 보유 지분의 매각 대금을 PEF에게 우선 배분하는 등의 방식으로 추가 수익을 사실상 보장받는 경우 등으로 규정했다.

이와 함께 금융당국은 PEF와 관련된 업계의 반복된 질의사항에 해석을 내놨다.

먼저 투자대상기업의 대주주도 법령상 최소출자가액(법인 20억원, 개인 10억원) 이상을 출자하는 경우 투자자(LP)로 참여할 수 있도록 했다.

또한 운용사(GP) 최대주주 및 GP 운용 인력 등 GP 관련인도 법령에서 정한 최소출자가액 이상을 출자하는 경우에는 원칙적으로 LP 참여가 가능하다.

다만 GP 관련인이 LP로 참여하는 경우 GP 관련 LP와 다른 LP 간 적절한 이해상충 방지 장치 마련 및 GP에 대한 업무관여 금지 등 자본시장법령에 따른 행위규제를 준수해야 한다.

현재 GP 관련인이 지분 30% 이상 참여하는 경우 금융당국에 즉시 보고하도록 하는 내용의 자본시장법 개정이 추진 중이므로 GP 최대주주 및 운용 인력이 지분율 30% 미만으로 참여하는 등 GP의 업무에 관여하지 않고 다른 LP의 견제가 가능한 경우에는 보고 없이 LP로 참여가 가능하다.

GP가 퇴사할 경우에는 적절한 정관 변경 절차를 거쳐 LP가 GP로 지위를 변경할 수 있다.

또 비상장법인 지분이라도 독립적인 평가기관의 평가를 거쳤다면 PEF에 출자할 수 있도록 했다.

PEF 운용단계에서는 PEF가 보유 지분을 일부 처분하더라도 잔여 지분만으로도 투자대상 기업 주식이 10%를 넘을 경우에는 그 초과분에 한해 6개월 이전 처분이 가능한 것으로 판단했다.

투자대상 기업의 중대한 계약상 의무 위반 등으로 투자자의 이익을 명백히 해할 우려가 있는 경우에는 금융위 승인을 받아 6개월 전에도 처분이 가능하다.

다른 회사로부터의 영업 양수 및 합병을 통해 영업의 실체를 갖고 영업의 지속성이 담보되는 신설법인에 대한 투자도 가능하다.

메자닌 투자의 경우 사원의 출자가 이뤄질 때마다 그로부터 2년이 지난 각 시점에서 각 기업별 투자금이 아닌 2년 전까지 출자가 이뤄진 총 금액을 기준으로 50%를 주식으로 전환하면 된다.

메자닌 투자 후 6개월이 경과했다면 주식 전환 이전 상태라도 처분이 가능하다. 또한 메자닌 투자 후 6개월이 지났다면 주식 전환 이후 6개월 이상 보유하지 않더라도 처분할 수 있다.

금융당국 관계자는 "추가적으로 PEF 관련 제도 개선 및 법령 개정이 필요한 사항에 대해서는 종합적으로 검토해 적극적으로 대안을 마련하고 개선을 추진할 예정"이라고 말했다.

박민규 기자 yushin@asiae.co.kr