금감원, 합병시 비상장사 수익가치 산정 자율화

'비상장법인 합병가액 산정기준 개선방안' 발표

[아시아경제 정재우 기자] 앞으로 비상장사와 합병하려는 상장사는 비상장사의 수익가치를 자유롭게 산정할 수 있게 된다. 수익가치 산정모델에 대한 시장의 자율성을 높여 M&A를 통한 기업구조조정을 활성화하기 위한 조치다. 또 합병가액 왜곡 방지를 위해 상대가치를 산정할 때 선정하는 유사회사의 분류기준도 더욱 세분화한다.

23일 금융감독원은 이같은 내용을 골자로 한 '비상장법인 합병가액 산정기준 개선방안'을 마련해 12월부터 시행할 계획이라고 밝혔다. 상장사가 비상장사를 합병하기 위해 비상장사의 가치를 측정하려면 수익가치와 상대가치 등을 산출해야 하는데, 이때 산정 방식 등에 있어서 문제로 지적되던 것을 이번에 개선토록 하겠다는 것이다.

금감원에 따르면 앞으로 비상장사의 수익가치는 업종 특성을 고려해 현금할인모형과 배당할인모형 등 일반적으로 인정되는 모델에 따라 산정할 수 있게 된다. 그동안은 무조건 향후 2개년의 주당 추정이익을 자본환원율로 나눠 산정토록 규정하고 있어 업종 특성을 고려한 다양한 평가모델을 활용하지 못한다는 점이 문제로 지적돼 왔다. 수익가치를 자유롭게 산정토록 하는 대신 외부평가기관(회계법인, 증권사 등)이 작성한 합병가액 평가의견서에 수익가치 산정모델의 적합성에 대한 의견을 포함시키도록 했다.

상대가치를 산정하는 분류기준도 세분화 된다. 현재는 거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 상장사 전부를 유사회사로 포함하도록 하고 있어 비교대상 오류에 따라 합병가액이 왜곡되는 문제가 발생하곤 했다. 이에 기준을 세분화해 비교대상 기업 수를 확 줄임으로써 오류를 방지하겠다는 것이다. 앞으로는 합병대상 비상장사와 소분류업종이 동일한 회사 중 주력사업(매출액 기준)이 유사하고, 수익과 순자산이 30% 범위 내에 있는 상장사만이 상대가치를 산정하기 위한 유사회사로 인정된다.

또 상대가치를 산정할 때 반영되는 유상증자가액 범위도 확대된다. 현재는 비상장사의 최근 1년간 유상증자 중 가장 최근의 증자가액만을 상대가치 산정에 반영토록 하고 있는데, 이를 개선해 1년간 유상증가 등을 모두 고려하되 주당 발행가액에 증가규모를 가중평균해 상대가치 산정에 반영토록 하겠다는 것이다. 합병전 의도적인 소액증자를 통해 상대가치를 왜곡시키는 것을 방지하기 위해서다.

금감원은 구체적인 개정 내용을 담은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙' 개정안에 대한 의견수렴을 거친 후, 개정된 시행세칙을 12월6일부터 시행할 예정이다.

정재우 기자 jjw@