상반기 의무CB 발행기업 '막차 특례'

"금감원 심사강화로 사실상 발행 중지..상반기 조인에너지 등 3곳 위기 모면"

올 상반기 의무전환사채(CB) 발행을 통해 3개의 코스피 상장사가 자본잠식 상태에서 벗어난 것으로 나타났다. 최근 금융감독원이 의무CB를 변종사채로 규정하고 심사 강화에 나설 것을 표명하면서 사실상 의무CB 발행을 중지시킨 가운데 지난 상반기 의무CB 발행을 통해 자본잠식을 면한 기업들은 뜻하지 않은 '막차 특혜'를 누린 셈이다.

11일 한국거래소(KRX)에 따르면 코스피 상장 기업 중 의무CB 발행을 통해 지난 상반기 자본금전액잠식을 면한 곳은 조인에너지ㆍ한신DNPㆍ프라임엔터 등으로 나타났다. 이들 세 기업은 지난해 회계보고서상 자본총계가 자본금을 초과한 것으로 집계 돼 전액잠식을 기록한 바 있다.

조인에너지는 반기보고서상 올해 105억6000만원에 달하는 의무CB 발행을 통해 75.9%의 자본잠식률을 기록한 것으로 계상됐다. 이 금액은 자본총계 대비 562%를 차지하는 규모로써 의무CB를 자본총계에 포함시킬 수 없다고 가정할 경우 자본금 전액잠식상태가 된다.

한신DNP도 자본총계 대비 256% 규모의 의무CB를 발행해 전액잠식을 면했다. 상반기 280억원의 의무CB를 발행해 가장 많은 자본변동이 있었던 프라임엔터 역시 기존 보고서상에는 24.4%의 자본잠식률을 기록한 것으로 집계됐지만 의무CB발행을 사채로 불인정할 경우 자본 전액잠식을 면하기 어렵다.

의무CB는 주식으로 전환 여부에 대한 채권자의 선택과 관계없이 의무적으로 주식으로 전환되는 채권이다. 보통 CB와 달리 발행즉시 자본으로 인정되는 특수성과 사모발행 등의 형태로 인해 감독 당국의 규제를 회피할 수 있어 한계기업에 도달한 상장 기업들의 상장폐지 모면 최후의 수단으로 자주 활용되는 것으로 알려졌다.

국책금융기관 관계자는 "부실기업 입장에서는 상장폐지를 모면하려는 절박감이, 의무CB 발행을 용인하는 채권자 입장에서는 어차피 못 받을 수도 있는 돈이라는 인식이 의무CB 발행을 가능하게 만든 요인"이라고 설명했다.

금융감독원은 이에 따라 지난 7월 의무 CB 공시 심사를 강화해 발행을 사실상 금지시켰다. 법무부도 의무CB는 원리금 지급 채무가 없고 전환권 행사 여부에 대한 선택권이 없다는 점을 들어 상법상 사채로 보기 힘들다는 공식 견해를 밝힌 바 있다.

회계법인 관계자는 "의무CB 발행에 따른 자본총계 확대에 대한 해석을 둘러 싼 법적쟁점이 있는 것이 사실이다"며 "하지만 부실기업들이 여타의 재무구조 개선 없이 의무CB 발행을 통해 회계장부상 자본잠식률을 현저히 낮추고 있는 것 자체를 부정하기는 어렵다"고 지적했다.

상장폐지 요건을 심사하는 거래소 측 관계자는 "상반기 의무CB 발행을 통해 자본잠식을 면한 이들 기업에 대한 제재는 현행법상 불가능하다"며 "회계법인에서 작성한 재무제표를 토대로 연말 사업보고서상 자본잠식 등 상장폐지 요건을 심사하는 입장에서 별도의 제재 수단 등은 고려하지 않고 있다"고 전했다.

(용어설명)의무전환사채(CB)=반드시 주식으로 전환하는 것을 조건으로 발행되는 전환사채. 주가가 떨어질 경우에도 주식으로 전환해야 하는 만큼 투자손실을 볼 수도 있다는 위험이 있는 반면 기업 입장에서는 발행과 동시에 자본이 되는 이점이 있다.

임선태 기자 neojwalker@asiae.co.kr