남양유업 M&A 재판… 매각 자문인 "계약 전 백미당 언급 없었다"

홍원식 남양유업 회장 /윤동주 기자 doso7@

"최초 매각에서 제외되든 어떻든, 사모님(이운경 남양유업 고문)이 계속 백미당을 운영할 것이라고 믿었다고 하는데, 피고가 거짓말을 한다는 것인가요?"(홍 회장 측 대리인)

"글쎄요. 본인이 착각했거나, 거짓말을 하거나 둘 중 하나입니다."(증인)

7일 오후 한앤컴퍼니(한앤코) 측이 홍원식 남양유업 회장 일가를 상대로 낸 주식양도 소송의 5회 변론기일이 서울중앙지법 민사합의30부(부장판사 정찬우) 심리로 열렸다. 이날 재판엔 함춘승 피에이치앤컴퍼니 대표가 증인으로 출석했다. 그는 남양유업 매각 추진 과정에서 홍 회장의 매각 자문을 담당했다.

이날 홍 회장 측은 매각 계약체결 전 외식브랜드 백미당을 매각에서 제외하는 조건 등이 논의되지 않았는지 캐물었다. 홍 회장은 백미당 등 외식사업부 분사, 홍 회장 일가에 대한 예우 등 선행조건이 충족되지 않은 게 매각 중단 배경이라고 주장해 왔다.

반면 함 대표는 백미당 분사 문제는 당초 언급되지 않았다고 진술했다. 그는 '홍 회장으로선 (주식매매) 구조는 나중에 상의할 문제이고, 배우자가 (백미당을) 계속 운영할 수 있겠다고 생각할 수 있던 것 아닌가'란 질문에 "홍 회장은 백미당에 관심이 없으셨다"며 백미당 관련 논의는 계약 후에 발생했다고 했다.

그는 한앤코 측 대리인의 관련 질문에도 "'외식사업권이나 백미당을 가져오려면 얼마를 제시하든지 해야 한앤코에 명분이 있을 것 아니냐'고 홍 회장님께 물었는데 전혀 답이 없었다. (홍 회장이) '적자 나는 것을 뭐 그렇게 하느냐'고 말씀하셨다"고 전했다.

한앤코 측은 "2021년 5월28일 홍 회장이 증인에게 '트로이목마'라고 문자를 보냈다"며 "증인이 트로이목마라는 것이냐"고 묻기도 했다. 함 대표는 "저도 한참 고민했는데, 거래 발표 후 여러 곳에서 '너무 싸게 팔았다'라고 해서 제게 화가 나신 것으로 추측한다"고 말했다. "트로이 목마가 무슨 뜻인지는 아느냐"는 질문엔 "뭐 '배신자' 이런 것인가요?"라고 되물었다.

이날 홍 회장 측은 '쌍방대리' 문제도 함께 강조했다. 함 대표의 제안에 홍 회장이 M&A 법률대리인을 김앤장 소속 변호사로 선임했지만, 한앤코 역시 김앤장의 다른 변호사를 선임했다는 것이다. 그러면서 "양쪽 이해관계가 다를 수 있는데 이해상충이 없으리라 판단하고 한앤코도 김앤장을 쓸 것을 예상했으면서 추천했다는 게 말이 안 되지 않느냐"고 물었다.

반면 함 대표는 이를 쌍방대리로 볼 수 없다고 반박했다. 그는 "이해상충은 계약 후 매도인이 마음을 바꿔서 생긴 것"이라며 "김앤장은 M&A 시장에서 양쪽을 자문하는 경우가 많고, 내부적으로 벽을 쳐 통제한다", "김앤장은 이를 컨트롤할 수 있는 로펌이라고 봤다"고 말했다.

재판부는 오는 21일을 다음 변론기일로 잡았다. 홍 회장과 한상원 한앤코 대표가 직접 증인으로 출석할 예정이다.

앞서 홍 회장 일가는 지난해 5월27일 한앤컴퍼니에 지분 53.08%를 3107억여원 매각하는 주식 매매 계약을 체결했지만, 그해 9월1일 홍 회장은 한앤컴퍼니가 거래를 위한 선행조건을 이수하지 않았다고 주장하며 계약 해지를 통보했다. 이후 한앤코 측은 3차례의 가처분 신청을 제기했고, 법원은 이를 모두 받아들였다.

김대현 기자 kdh@asiae.co.kr