[기고]준법경영은 시대적 과제이다

손영화 인하대학교 법학전문대학원 교수

회사의 첫 번째 덕목은 영업을 통해 고도의 이익을 얻는 것이다. 이익을 얻어서 이를 주주에게 배당하고, 또한 생산설비의 확충과 일자리 창출에도 사용한다. 이와 같은 기업활동을 함에 있어서 지키지 않으면 안 되는 상도는 기본적으로 볍령을 준수하고, 사회적 존재로서의 회사의 역할을 다하는 것이다. 회사가 법령을 준수하지 않는 경우 회사의 주주 및 채권자에게 손해를 끼칠뿐 아니라 회사 자체도 도산하는 사태가 발생한다. 엔론 및 월드컴사건 등이 그러한 전형적인 예이다. 이에 미국을 비롯한 각국은 회사가 준법경영을 하는 것이 회사의 생존을 위하여 필수불가결한 요소임을 인식하고 준법경영을 포함한 이른바 내부통제(Internal Control System)를 법제도로서 입법하고 있다.

우리나라의 경우에도 2011년 개정상법에서 국민경제적으로 영향력이 큰 상장회사를 대상으로 준법지원인과 준법통제기준에 관한 규정을 도입해 기업의 준법경영을 강화함과 동시에 각종 경영위험을 미리 예방할 수 있도록 하고 있다. 그러나 상법상의 준법통제제도는 그에 대한 인센티브를 제대로 제공하지 않으면서 그 채택을 법적으로 강요하고, 또한 법적으로 강요하면서도 불채택 기업에 대해 직접적인 제재를 가하지 않고 있다. 그러므로 기업들이 적극적으로 준법지원인과 준법통제기준을 도입하고 있지 않다. 지난해 6월말 기준으로 상법상 준법지원인을 선임해야 하는 상장회사 311곳 중 183곳(58.8%)만이 준법지원인을 두고 있는 게 현실이다.

회사가 경영을 함에 있어서 법령을 준수해야 함은 너무도 당연하다. 그럼에도 불구하고 회사의 이사에게 준법경영을 위한 내부통제제도의 구축의무가 인정된 것은 세계에서 가장 먼저 그리고 강하게 준법경영을 규제해 온 미국에서조차 1970년대 후반부터다. 또한 준법경영을 위한 내부통제제도의 구축이 활성화된 것도 1991년 연방양형가이드라인이 종전에 비해 회사에 매우 무거운 벌금을 부과하는 한편, 양형의 결정 시에 법령준수프로그램(compliance program)을 벌금액의 경감사유로 고려할 것을 밝힌 이후다. 이른바 채찍과 당근의 원칙에 따라 당근의 한 방안으로 내부통제제도가 인정된 것이다. 오늘날 영국과 프랑스 등 선진국들은 이른바 준법통제제도에 대해 벌금액 감경제도를 두고 있다.

종래 효과적인 자율준수 프로그램(실질적으로 준법통제제도)의 완비를 이유로 공정거래위원회는 과징금의 부과 등 행정조치를 감경하고 있었다. 그러나 2014년 개정된 이른바 과징금 고시에서 자율준수 프로그램 모범운용업체(A등급이상)에 대한 과징금 감경을 폐지했다. 그 적용사례가 거의 없고, 경쟁당국이 직접 과징금 감경혜택을 부여하는 국가가 거의 없다는 것이 그 이유였다. 그러나 우리나라의 경우에는 다음과 같은 이유에서 효과적인 준법통제제도를 완비하고 있는 기업에게 과징금 감경혜택을 부여하는 것이 합당할 것으로 생각된다. 우선, 준법경영에 대한 기업 및 소비자의 의식이 아직 높지 않다. 또한 외국과 달리 공정거래위원회가 1심 기능을 갖고 있다. 그리고 준법통제제도는 법규 위반을 사전에 예방함과 아울러 위반행위 여부를 조기에 발견하고 시정할 수 있도록 하는 제도이다. 최근 준법지원인제도의 실효성을 확보할 필요성에서 과징금 감경조항을 도입하고자 하는 공정거래법의 개정안이 발의돼 있다. 기본적으로 바람직한 개정방안이라고 생각된다. 준법통제제도의 활성화를 통한 준법경영 달성으로 정상적인 경쟁시스템이 작동함으로써 우리 기업이 세계시장에서 더욱 두각을 나타낼 수 있기를 기대한다.

손영화 인하대학교 법학전문대학원 교수