교보생명 M&A 될까

최대주주 우호지분 '41%+α'···방어벽

[아시아경제 조영신 기자] 교보생명이'인수합병(M&A)설'에 시달리고 있다.

어윤대 KB국민지주 회장의 "생명보험사 인수" 발언에 대우인터내셔널이 보유지분(24%) 매각을 검토하고 있다는 소식이 얹어지면서 억측이 난무하고 있는 것이다.

교보생명 M&A가 과연 가능한 것인지를 지분 현황과 필요 자금 등을 토대로 짚어보기로 한다.

◇교보생명 지분 구조는 = 교보생명은 "최대 주주인 신창재 회장이 33.62%를, 친인척이 6.65%를 소유하고 있다"고 밝혔다.

신 회장 일가의 지분이 총 40.27%라는 것이다. 여기에 우리사주조합이 갖고 있는 1.02%를 보태면 41.29%가 '그 어떤 경우에도 넘볼 수 없는 우호지분'에 해당한다는 설명이다.

교보생명은 또 사모펀드로 알려진 커세어(9.79%)와 핀벤처스(5.33%), 악사(2.24%) 지분 17.36% 역시 신회장의 우호지분으로 분류하고 있다.
이 같은 지분 구조를 토대로 교보생명은 M&A 가능성은 낮다고 말한다.

가능성은 희박하지만 만약 외부 세력이 대우인터내셔널(24%)과 자산관리공사(캠코, 9.93%), 한국수출입은행(5.85%)의 지분을 모두 사들여도 40%가 안되기 때문에 경영권에 전혀 문제가 없다는 분석이다.

신 회장이 스스로 경영권을 포기하지 않는 이상 M&A는 현실적으로 불가능하다는 것.

업계의 한 관계자는 "지난해 기준 총자산 57조8846억원, 수입보험료 10조7814억원, 당기순이익 6389억원, 보유계약액 264조원에 달하는 교보생명을 신 회장이 내놓을 이유가 없다"며 "대우인터내셔널 지분 매각을 곧바로 M&A로 연결짓는 건 현실을 무시한 가설에 불과하다"고 말했다.

◇적대적 M&A에 필요한 자금은 = 적대적 M&A를 통해 교보생명 경영권을 손에 쥐려면 우선 대우인터내셔널과 캠코, 수출입은행 등으로부터 지분을 인수하는 방안이 유력하다.

현재 증권업계는 비상장 회사인 교보생명의 주당 가격을 25만∼30만원 정도로 보고 있다. 대우인터내셔널과 캠코, 수출입은행의 지분 39.78%(814만여주)를 모두 인수하는데 2조1000억원에서 2조4400억원이 필요한 셈이다. 여기에 경영권 프리미엄은 별도로 계산해야 한다.

만약 KB국민지주가 교보생명을 계열사로 편입하려면 교보생명 지분 50%를 확보해야 한다. 대우인터내셔널과 캠코, 수출입은행 지분 이외에 추가로 10.22% 를 더 사들여야 하는 것이다.

정부로부터 최대주주 변경 허가를 받는 것도 난관이다. 신 회장이 자발적으로 경영권을 내놓지 않을 경우 금융당국이 적대적 M&A에 따른 최대주주 변경을 허가할지는 의문이다.

이에 따라 증권업계에서는 KB금융의 교보생명 인수는 거의 불가능한 시나리오라고 보고 있다.

한투증권 이철호 애널리스트는 "대우인터내셜널 지분을 포함, 정부보유 지분 전액을 매입하는 데 필요한 자금이 2조원 이상이고, 또 인수해도 경영권 확보가 쉽지 않다"며 "금융지주의 수익성 다각화 차원에서 보험사 인수는 필요하지만 교보생명은 적대적 M&A 대상이 아니다"라고 말했다.

전문가들은 아울러 M&A가 아닌 재무적 투자로 접근해도 교보생명은 재미있는 종목이 아니라고 말한다. 교보생명의 최근 5년간 평균 배당금액은 주당 2050원, 배당률은 시가 대비 1% 내외, 당기순이익 대비 배당금 비율인 배당성향은 10%가 안된다. 반면 지난해 금융권 상장기업 평균 배당성향은 47%였다.

교보생명측은 상장과 관련 "상장의 필요성은 가지고 있지만 구체적인 장기 투자계획이 확정돼야 하고 자본 및 건전성에 문제가 없어 상장을 서둘지 않고 있다"고 설명했다.

조영신 기자 ascho@