자금 돌려줄테니 유증 참여?, '유상증자 꺾기' 적발

[아시아경제 지선호 기자]#1. A사(코스닥)는 2009년 7월 甲등 3인을 대상으로 제3자배정 유상증자(사모)로 100억원을 조달하고, 甲등 3인은 최대주주 지위를 확보했다. 이후 甲 등은 대표이사 등으로 취임해 이사회를 장악하고 신주인수권부사채 177억원을 발행한 후, 甲 등 2인에게 253억원을 대여했다. 결국 A사는 대여금을 회수하지 못하고 지난해 4월 최종부도로 상장폐지됐다.

#2. B사(코스닥)는 올해 1월 乙등 19인을 대상으로 제3자배정 유상증자(사모, 41억원)를 실시한 후, 다음날 乙 등 19인으로부터 비상장 회사인 C사 주식 31.4%를 41억원에 인수했다. C사의 2009년말 기준 자기자본은 5억원이며 같은 해 20억원의 당기순손실을 기록했다.

유상증자 직후 변칙적으로 유상증자 자금을 청약자에게 반환해 주는 사례가 발견되고 있다. 증자자금이 청약자에게 유출 됐다는 사실을 모르는 다른 투자자들은 피해를 입을 수밖에 없는 것이다.

20일 금융감독원은 한계기업들이 유상증자 직후 금전대여 등을 통해 청약자에게 증자자금을 반환해 주는 일명 '유상증자 꺾기' 사례를 적발했다고 밝혔다.

정상적인 자금조달이 어려운 부실기업들이 퇴출을 모면하기 위해 제3자배정 증자를 실시하고, 유상증자 직후에 금전을 대여하거나, 비상장주식을 고가에 매수하는 방식으로 청약자에게 증자자금을 되돌려 주는 것이다.

자회사를 통한 자산양수, 한계기업 간 상호출자를 통해 유상증자를 반환하는 사례도 있었다.

丙등 12인은 2009년 12월 D사(코스닥)의 제3자배정 증자에 참여하고 최대주주로부터 경영권을 인수했다.

지난해 1월 D사의 비상장 자회사에게 금전(48억원)을 대여하고, 같은날 자회사가 최대주주가 보유한 비상장 주식을 인수하도록 해 투자자금을 회수했다. D사는 자회사의 대규모 손실로 지난해 3분기까지 지분법손실 85억원이 발생했다.

한계기업 간 상호출자 사례로, E사(코스닥)는 지난해 12월 제3자배정 증자(사모)로 F사(코스닥)로부터 20억원을 출자받고, 다음날 같은 금액으로 F사의 증자(사모)에 참여한 경우도 적발됐다.

유상증자 꺾기는 증자자금이 곧바로 인출돼 발행 회사의 실질적인 자금조달 효과를 기대하기 어렵다는 문제가 생긴다.

특히 발행회사는 사전약정을 통해 청약자로부터 자산을 고가에 사들이거나 담보 없이 자금을 대여해 재무구조가 부실화 돼 상장폐지되는 등 투자 피해가 발행한다.

또 청약자들은 제3자배정 증자로 경영권을 확보하고 본인소유의 자산을 상장법인에 고가로 매도하는 등 유상증자 꺾기에 직접적으로 관여함에 따라, 횡령·배임 등 불법행위 혐의가 있다.

이에 따라 금감원은 공시심사 강화 등을 통해 투자자 보호에 적극 나선다는 방침이다. 김진우 금감원 기업공시국 팀장은 "금전대여, 자산양수 관련 공시 등을 점검해 위반 사례를 적극적으로 조치하고, 회사 손실 가능성이 높은 경우 검찰에 통보 하겠다"고 밝혔다.

지선호 기자 likemore@