'엘리엇 악몽' 잊었나…투기자본 공격에 기업들 눈뜨고 당할판

정부 추진 상법개정안 논란
해외 유례없는 감사위원 분리선임제 및 대주주 3% 의결권 제한
기업 경영권 심각한 침해 우려 제기

[아시아경제 이창환 기자, 이기민 기자] 정부 상법개정안에서 재계가 가장 우려하는 사안은 감사위원 분리선임 및 대주주 3% 의결권 제한제도다.

감사위원은 기업에 대한 감사는 물론 기업의 최고 의사결정기구인 사회의 핵심 인력으로 기업 경영에 관여를 할 수 있다. 현재까지는 대주주가 임명한 이사들 중에서 감사위원을 뽑고 있다. 사실상 대주주가 임명했기 때문에 감사위원은 대주주의 의사에 반하는 결정을 내리는 일이 드물었다.

그러나 정부가 입법 예고한 상법개정안에 따르면 기업들은 앞으로 주주총회에서 감사위원 1명 이상을 이사와 분리해 선출해야 한다. 앞으로는 감사위원을 대주주 측이 임명한 이사 중에서가 아니라 따로 주주총회에서 뽑아야 된다는 것이다. 여기에 최대주주는 특수관계인과 합산해서 3%만 의결권을 행사할 수 있게 했다.

일반주주도 3%까지만 의결권을 행사할 수 있지만 특수관계인에 대한 규정이 명확하지 않아 여러 소수주주가 연합한다면 대주주에 비해 의결권의 힘이 훨씬 더 강해질 수 있다. 결과적으로 기업의 핵심 임원인 감사위원 자리를 투기자본이나 기업 적대 세력이 가져가기 쉬워지는 구조로 바뀌는 셈이다.

감사위원 분리선임 및 3% 의결권 제한 제도는 해외에서는 입법 사례가 없는 생소한 제도다. 대부분의 나라는 이사회에서 감사위원을 선임하고 3% 의결권 제한은 재산권 침해 소지가 있기 때문에 도입 시도조차 없는 것으로 파악된다.

재계와 학계에서는 이번 상법개정으로 인해 우리 기업들이 적대적 인수합병(M&A)과 외부세력에 의한 경영 간섭 등에 상시적으로 시달릴 것으로 보고 있다. 우리 기업들은 과거에도 이미 여러 차례에 걸쳐 투기자본에 의한 경영권 위협에 노출돼왔는데 이런 일이 앞으로 비일비재해질 것이라는 뜻이다. 최악의 경우 기업 경영권을 뺏길 가능성도 제기된다.

미국의 행동주의 펀드 엘리엇이 삼성과 현대차에 가한 경영권 위협이 대표적이다. 엘리엇은 2018년부터 지난해까지 현대자동차와 현대모비스의 지분을 각각 3% 내외로 보유한 상태에서 경영 참여를 선언하며 현대차와 현대모비스의 합병과 대규모 배당, 이사 선임 등을 요구했다. 주주총회 표 대결 결과 엘리엇의 요구는 모두 부결됐다.

현대기아차 양재 사옥

엘리엇은 2015년에는 삼성물산과 제일모직의 합병이 삼성물산 주주들에게 불리하다며 합병에 공개 반대했다. 2016년에는 삼성전자를 지주회사와 사업회사로 분리하고 사업회사를 미국 나스닥에도 상장하라고 요구한 바 있다. 엘리엇의 요구는 대부분 받아들여지지 않았지만 상법개정안이 통과된다면 엘리엇과 같은 투기성 사모펀드의 힘은 더 커질 것이라는 전망이다.

특히 감사위원 선임과 관련해서 대주주의 의결권이 3%로 제한된 상황에서 엘리엇과 같은 여러 기관투자가가 모여 표 대결을 벌이면 자신들이 임명한 감사위원을 선임할 가능성이 매우 높아진다.

재계의 한 관계자는 "감사위원은 이사회 핵심 멤버로 기업의 각종 기밀을 쉽게 열람할 수 있다"며 "감사위원이 적대 세력에게 회사의 기밀을 넘길 수 있고 이를 빌미로 이사회 장악을 시도할 수 있다"고 설명했다. 이어 "감사위원이 될 이사 후보자의 철회를 빌미로 주식의 고가매수를 요구(그린메일)할 수도 있다"며 "이 같은 권리 남용에 대한 사전적 규제가 미비한 상태에서 상법개정안이 도입된다면 기업의 경영권은 큰 위협을 받게 된다"고 말했다.

현재 진행되고 있는 한진칼 경영권 분쟁 사례에서도 조원태 한진그룹 회장에게는 3% 룰이 적용되고 있는 반면 조현아 전 대한항공 부사장과 행동주의 사모펀드 KCGI 등 '3자연합'에는 3% 의결권 규제가 적용되지 않아 역차별 논란이 일고 있다. 3자연합이 마음만 먹으면 감사위원을 자신들의 입맛에 맞는 사람으로 선임할 수 있게 되는 것이다.

행동주의 사모펀드가 기업 경영권을 위협하는 일은 해외에도 많다. 미국 최대 화학회사 듀폰은 오랫동안 사모펀드의 공격을 받았다. 미국의 트라이언펀드는 2015년 듀폰 지분 일부를 취득해 주주가 된 다음 회사 분할과 비핵심 사업부 매각 등을 요구했다.

듀폰은 헤지펀드의 공격을 방어하기 위해 막대한 돈을 사용했고 결과적으로 사업은 타격을 받고 최고경영자(CEO)가 사임하는 등 큰 혼란을 겪었다. 미국은 감사위원 분리선임제도가 없고 여러 가지 경영권 방어 수단이 존재하는데도 투기성 자본으로 인해 기업들이 경영 위협에 상시적으로 노출돼있다.

과도한 규제로 인해 기업들이 감사제도 자체를 무력화시키는 작업을 할 것이라는 우려도 있다. 예컨대 사외이사를 포함한 감사위원의 수를 전체적으로 축소하거나 이사회 정관 변경을 통해 감사위원회의 권한을 축소시키는 등 규제의 부작용이 발생할 가능성도 있다.

학자들도 정부의 상법개정안이 비상식적 규제가 될 수 있다고 우려한다. 홍기용 인천대 경영학과 교수는 "신종 코로나바이러스감염증(코로나19)으로 기업들이 가뜩이나 어려움을 겪고 있는데 감사위원 분리선임제도나 대주주 의결권 3% 제한 같은 제도를 도입하면 기업 경영이 더 어려워질 수 있다"며 "시급성을 요하지 않는다면 이런 제도들은 경기가 풀리고 난 다음에 충분히 논의를 거쳐 도입하는 것이 바람직해 보인다"고 지적했다.

최준선 성균관대학교 법학전문대학원 명예교수는 "현재 한국은 경영권 제한 규정만 존재하며 경영권 방어법제는 전무한 상황"이라며 "감사위원 분리선임제를 도입한다고 하더라도 차등의결권이나 포이즌 필과 같은 경영권 방어법제 도입과 병행해야 한다"고 강조했다.

이창환 기자 goldfish@asiae.co.kr
이기민 기자 victor.lee@asiae.co.kr