소액주주 지분 싸게 사려던 IMM, 법원 결정에 제동

IMM 태림페이퍼 인수 후 자진 상장 폐지
지배주주 주식매도청구권 행사로 소액주주 지분 인수 후 폭탄 배당
소액주주, 너무 싼 매매가 인정 못해 소송

[아시아경제 박형수 기자] 태림페이퍼 소액주주 지분을 염가에 사들이려 했던 사모펀드 IMM PE 대해 법원이 제동을 걸었다.

19일 법조계에 따르면 수원지방법원 안산지원은 IMM PE가 2017년 말 태림페이퍼 소액주주에게 행사한 주당 매도청구권 가격 3600원은 부당하다고 결정했다. 법원은 IMM PE가 소액주주 지분을 모두 거둬들인 후 8개월만에 주당 4311원씩 현금 배당한 것과 2017년 4분기부터 업황이 좋아진 것 등을 고려해 매도청구권 가격은 주당 1만3261원이 적정하다고 판단했다. IMM PE는 법원 결정을 받아들이지 않고 항고했다.

IMM PE는 2015년 7월 태림페이퍼와 태림포장 등을 포함한 태림포장그룹을 인수했다. IMM은 태림포장을 인수한 지 2개월 뒤 자진 상장폐지를 위한 공개매수에 나섰다.

자사주를 포함해 태림포장 지분 95% 이상을 확보한 IMM PE는 2016년 6월 이사회를 열어 자진상장 폐지 안건을 승인했다. 같은 해 8월 태림포장은 비상장사로 돌아갔으나 공개매수에 응하지 않은 소액주주도 적지 않았다.

IMM PE는 100% 지분 확보를 위해 2017년 11월 소액주주를 상대로 지배주주 주식매도청구권을 행사했다. 인수가격 산정을 위해 안진회계법인은 현금흐름할인법과 유사 상장기업 비교법을 적용해 주당 가치를 산정했다. 당시 태림페이퍼 주당가치를 3387~4000원으로 산정하면서 IMM PE는 주당 3600원으로 제시하고 소액주주 지분을 거둬들였다.

상법상 지분 95% 이상 보유한 최대주주가 주식매도청구권을 행사하고 해당 금액을 공탁하면 소액주주는 매매금액을 수령하지 않더라도 주권은 무효가 된다.

소액주주는 결국 소송을 통해 권리 찾기에 나섰고 법원은 소액주주 손을 들어줬다. 법원은 "주식매도청구권 행사는 지배주주에 의한 소액주주 보유 주식의 강제 취득"이라며 "소액주주와 지배주주 간 정보의 비대칭에 그치는 것이 아니라 지배주주가 유리한 시점에 권한을 행사할 위험이 있다"고 밝혔다.

IMM PE는 흑자 전환한 2016년 상반기와 3분기 재무제표가 나와 있는 상황에서 소액주주에게 주식매도를 권유하면서 보낸 통지서에서는 적자를 기록한 2015년 재무상황만 기재했다. 아울러 보유 부동산의 감정평가 금액도 반영하지 않고 장부가로만 자산을 평가했다.

법원은 이러한 점을 문제 삼았다. 2017년 6월 말 기준 재무제표상 순자산가치에 보유 부동산의 감정평가액과 장부가의 차이를 반영해야 한다고 봤다. 아울러 중국의 폐지수입 제한조치로 이익이 급증한 점도 매매가를 산정하는 데 고려해야 한다고 덧붙였다.

소액주주 소송 대리를 맡은 김광중 법무법인 한결 변호사는 "법원 결정으로 최대주주가 소액주주 권리를 부당하게 제한하는 사례가 줄어들기를 기대한다"며 "수익률을 중시하는 사모펀드라 해도 재무적투자자(FI) 성격을 고려했을 때 소액주주 권리 보호를 등한시해선 안된다"고 말했다.

박형수 기자 Parkhs@asiae.co.kr