SK㈜, 이사회 권한 확대한다…대표이사 평가·상시 견제 기능 강화

이사회가 대표이사 교체 가능…새 대표이사 후보 추천
인사위원회·ESG위원회 신설
인사위원회, 대표이사 평가 확대…대표이사 후보 추천
ESG위원회…관련 투자 강화
기존 이사회 중심에서 한 단계 도약해 지배구조 혁신 의지 밝혀

[아시아경제 황윤주 기자] SK ㈜가 이사회에 대표이사 평가, 중장기 전략 수립 등 경영 핵심 분야에의 심의 권한을 확대한다. 구체적으로 회사 경영의 핵심 요소인 인사, 전략, 감사 3대 영역을 이사회와 폭넓게 공유하고 최고 의결 기구로서 이사회의 실질적 참여 수준과 독립성, 전문성을 대폭 높인다. 지배구조를 더 개선해 ESG(환경·사회·지배구조) 경영을 완성하겠다는 전략이다.

◆ 인사위원회, ESG위원회 신설…핵심 경영활동 관련 이사회 권한 대폭 확대= SK ㈜는 오는 29일 주주총회와 30일 이사회에서 이같은 내용의 지배구조 혁신 전략 '거버넌스 스토리'(Governance Story)를 승인하고 본격적으로 시행하겠다고 밝혔다.

이에 SK ㈜는 이사회 산하에 '인사위원회'와 'ESG위원회'를 신설한다. 각 위원회는 ▲대표이사·사외이사 후보추천 및 대표이사 평가 ▲사내이사 보수 심의 ▲중장기 성장전략 검토 등 핵심 경영활동을 담당한.

구체적으로 SK ㈜ 인사위원회는 사내이사 1명과 사외이사 2명으로 구성된다. 대표이사 선임과 사내이사 보수 금액 심의 기능 등을 수행하는 것이 가장 큰 특징이다. 신규 대표이사를 선임할 때 인사위원회가 회사 의견을 종합적으로 고려해 최종 대표이사 후보를 확정하면 이사회와 주주총회 의결을 통해 최종 선임 여부를 결정하는 구조다. 인사위원회는 대표이사 평가와 함께 대표이사에 대한 상시 견제 기능을 유지하기 위해 임기 중 교체 안건을 이사회에 상정할 수 있는 권한도 갖는다.

신설될 인사위원회의 또 다른 주요 역할은 사내 이사의 개별 보수금액을 사전 심의하는 것이다. 주주총회를 통해 이사 보수 한도 총액을 정하고 이사회가 개별 보수금액을 확정 하기 전에 인사위원회가 개별 보수금액을 우선적으로 심의하는 절차를 추가함으로써 한층 더 합리적이고 투명한 의사결정 구조를 구축할 수 있을 것으로 보인다.

ESG위원회는 회사의 주요 의사결정사항에 관한 이사회 검증 기능을 강화하기 위해 신설한다. ESG위원회는 환경·사회적 가치·지배구조와 관련된 전략을 분석해 회사가 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 하는 역할을 한다. 기존 거버넌스위원회에서 수행하던 투자 안건 검토 기능도 ESG위원회로 이관한다. 앞으로 회사의 경영전략이나 중요한 투자 관련 사항은 ESG위원회의 검증을 거쳐야 하는 것이다. ESG위원회는 사내이사 1명과 사외이사 전원(5명)이 참여한다.

지난해 SK ㈜는 이사회 투자 승인 기준 금액을 자기자본 1% 이상(기존 1.5% 이상)으로 확대한 바 있다. 지난해 기준 자기자본 규모는 14조8315억원으로, 1483억원 넘는 투자를 단행할 때 무조건 이사회 심의를 거쳤다는 의미다. 2017년 이후 진행한 투자를 대상으로 적용해보면 이사회 의결을 받아야 하는 투자 안건은 약 25%가 증가했다. 앞으로 ESG위원회는 기존의 평가기준에 ESG 관점을 더해 심도 있게 투자 안건 검토를 진행하게 될 것으로 보인다.

SK ㈜는 이러한 이사회 중심의 책임 경영 실천을 더욱 명확히 명문화하기 위해 정관에 기업기배구조헌장 제정 근거도 마련하고 지속적으로 발전시켜 나갈 방침이다. SK ㈜는 지난 2018년 주주 권리, 이사회?감사 기구 역할 등 건전한 지배구조 확립을 위한 회사의 의무와 역할을 담은 지배구조헌장을 제정한 바 있다.

◆공식활동 외에도 교육, 보고 쏟아지는 '일하는 이사회'…이사회 평가제도 시행= SK ㈜는 이번에 신설될 2개 위원회를 포함해 이사회 산하에 감사위원회, 거버넌스위원회 등 총 4개 위원회가 기능하게 된다.

감사위원회와 거버넌스위원회는 모두 사외이사로만 구성되어 있으며, 사외이사 1인당 최소 2개 이상의 위원회에 참여하고 있다. 사외이사들은 매월 정기 이사회와 위원회 활동은 물론 사업 분야별 전문 교육까지 매월 최소 4~5 차례의 공식활동을 소화해야 한다. 수시로 회사측 보고자료를 숙지하고 다양한 이해관계자들과 소통하는 등 업무 부담도 상당하다.

최근 SK ㈜가 추진한 영문 사명 변경 안건은 열띤 토론을 펼쳤지만 결론이 나지 않아 이틀에 걸쳐 이사회를 열고 장시간 논의를 이어간 끝에 결정되기도 했다. 이 과정에서 이사들은 SK ㈜가 추구하는 투자전문회사의 정체성과 영문 사명 간의 적합성을 살펴보기 위해 수 많은 해외 사례 등 다양한 자료를 검토한 뒤 SK Inc.로 후보안을 정했다.

이사들의 전문 역량 강화를 위한 SK ㈜의 노력도 각별하다. 주요 경영 사항 관련 사외이사 워크숍을 운영하고 있으며, 2018년부터는 이사회 평가제를 도입해 이사회 기능, 구성, 운영 등 다양한 측면에 대해 외부기관 평가를 받고 개선사항을 도출하고 있다.

황윤주 기자 hyj@asiae.co.kr