'포이즌 필' 도입 주장하는 이유…해외 사례는?

국내 상장기업의 외국인 지분율 상승 추세, 적대적 M&A 가능성 높아져
최근 美·日 우량기업의 포이즌 필 채택 건수 증가
韓, 적대적 M&A 방어법제 취약
"포이즌 필 도입해 적대적 M&A 위협 줄여야" 주장 제기

포이즌 필 도입 미국기업 현황

[아시아경제 김혜원 기자] 국내 상장기업에 대한 외국인 지분율이 상승하고 있는 가운데 적대적 인수·합병(M&A)을 방어하기 위해 한국형 포이즌 필(Poison pill) 제도를 도입해야 한다는 주장이 나왔다.

포이즌 필은 적대적 인수자가 기업의 주식을 일정 비율 이상 취득할 경우 이사회가 기업의 다른 주주들에게 주식을 저렴한 가격으로 인수할 수 있도록 선택권을 부여하는 제도다. 적대적 인수자가 보유하고 있는 주식 비율을 낮추고 그 가치를 희석시킴으로써 적대적 M&A를 막는 역할을 한다.

한국경제연구원(이하 한경연)은 8일 '주요 선진국의 포이즌 필 법제 및 운영현황에 관한 연구' 보고서를 통해 이같이 밝혔다. 한경연은 "최근 국내 우량기업에 대한 외국인 지분율이 급속히 증가하고 있다"며 "외국계 투기자본으로부터 적대적 M&A를 방어하기 위해 미국과 일본 등에서 활용하고 있는 포이즌 필 제도를 도입해야 한다"고 주장했다.

지난 3월 기준 국내 코스피 상장사 730개 중 26개 기업의 외국인 지분율은 50%를 초과한 것으로 조사됐다. 또 코스닥 업체 중 외국인 지분율이 50%를 초과한 기업 수는 41개에 달했다. 대표적으로 외국인 지분율이 절반을 넘어서는 기업은 KT&G (55.36%), 이마트 (54.59%), POSCO홀딩스 (54.57%), 신세계 (52.45%), 네이버(52.28%), 삼성전자 (51.45%), 삼성화재 (50.52%), SK하이닉스 (50.47%) 등이다.

한경연은 "외국인 지분율이 증가하면서 외국계 투기자본에 의한 적대적 M&A 가능성도 높아지는 등 기업시장 환경이 변화되고 있다"며 "방어 수단을 마련하기 위해 2009년 상법 개정 시 논의된 한국형 포이즌 필 제도 도입을 재검토해야 한다"고 강조했다.

현재 우리나라는 적대적 M&A가 발생할 경우 ▲주주총회 소집을 통한 재무구조 개편이나 주요 자산의 매각 ▲회사 분할을 비롯한 자산 구조조정 ▲자기주식의 취득 한도 확대 등의 장치를 통해 방어하고 있다. 또 집중투표제 배제, 이사 수 축소, 시차임기제 도입, 제3의 우호세력에 대한 신주나 전환사채 발행 허용, 황금낙하산 전략 등의 방어 수단을 정관에 넣고 있다.

문상일 인천대 교수는 "현재 운용되는 방어 장치는 비용과 시간이 많이 소요되고 주가 조작 등 위법 가능성은 물론 기업의 재무구조가 악화될 위험성도 존재한다"며 "적대적 M&A를 방어하는 데 한계가 있다"고 지적했다.

이어 "포이즌 필 제도는 기업의 추가 비용 부담을 최소화해 빠르게 발동할 수 있고, 실행하지 않더라도 기업 이사회의 협상력을 제고시키는 등 기업가치 유지와 일반주주들 이익 극대화에 효과적이므로 제도 도입 검토가 시급하다"고 말했다.

다만 지배주주나 경영진의 사적 이익을 보호하는 수단으로 악용되지 못하도록 적법성 판단 기준을 명확하게 설정하고 사전적·사후적 통제 장치가 효율적으로 작동하도록 대책을 마련해야 한다고 덧붙였다.

미국의 경우 기업이 포이즌 필을 도입해 적대적 인수 시도를 무력화시키는 사례가 증가하는 추세다. 2010년 유카이파와 리지오 판결에서 포이즌 필의 적법성을 재확인했고, 이후 소더비, 허츠, JC페니, 세이프웨이, 아메리칸어패럴, 에너자이저 홀딩스 등 많은 미국 기업들이 포이즌 필을 도입·운영하고 있다.

일본은 2005년 6월 신회사법을 통해 신주예약권이라는 일본식 포이즌 필 제도를 도입했다. 이후 2007년까지 일본증권거래소에 상장된 4000여개 기업 중 10%에 해당하는 기업이 신주예약권제도를 도입했다. 현재까지 574개 기업이 포이즌 필을 운영하고 있으며 올 상반기에도 7개 기업이 해당 제도를 도입했다.

일본에서 신주예약권제도의 적대적 M&A 방어 기능을 처음으로 인정받은 사례는 2007년 불독소스 사건 판결이다. 당시 외국계 펀드인 스틸파트너스가 불독소스를 적대적으로 인수하려는 과정에서 불독소스가 채택한 신주예약권제도의 위법성을 놓고 법정 다툼이 벌어졌다. 하지만 일본최고재판소는 신주예약권제도가 주주평등의 원칙을 침해한 것으로 볼 수 없고 스틸파트너스 측의 인수 후 경영 계획이나 탈출전략에 대한 입증이 없었다는 점을 근거로 적법성을 인정했다.

김혜원 기자 kimhye@asiae.co.kr