삼성물산 합병 주총 D-5, 남은기간 변수는?

오는 17일 합병 주총‥ "앞으로 나흘이 더 문제, 확률은 50대 50"

[아시아경제 임철영 기자]국민연금이 삼성물산 과 삼성물산 합병과 관련해 내부적으로 결정을 내린 가운데 남은기간 삼성물산과 엘리엇 매니지먼드간 표심(票心)확보 경쟁이 더욱 치열해질 전망이다. 합병 주주총회까지 남은 기간은 5일. 삼성물산과 엘리엇 양쪽 모두 확실한 부동표를 확보하고 있다고 보기 어려운 상황이기 때문이다.

12일 금융투자업계와 금융감독원에 따르면 지난 6월11일 기준 삼성물산의 확실한 우호지분은 오너와 계열사 그리고 KCC에 넘긴 자사주 등을 모두 합쳐도 20%에 미치지 못하는 수준이다. 이건희 회장, 삼성화재, 삼성SDI가 보유하고 있는 13.82%의 지분과 KCC에 매각한 자사주 5.96%를 합한 수치다.

문제는 삼성물산의 확실한 우호지분에 국민연금 보유지분 11.21%를 합쳐도 31%에 불과하다는 점이다. 현행 상법은 주주총회 특별결의를 원안대로 통과시키기 위해서는 출석주주의 3분의 2 이상, 전체 주주의 3분의 1 이상의 찬성을 얻어야 한다고 규정하고 있다.

주주들의 참석률이 높을수록 삼성물산으로서는 부담스러울 수밖에 없다. 삼성물산 주주들의 참석률이 80%를 넘으면 적어도 53%, 참석률이 70%를 넘으면 적어도 47% 이상의 찬성이 필요하기 때문이다. 삼성물산의 우호지분은 국민연금의 지분율을 합해도 31%에 불과, 남은기간 주주 참석률 70%를 기준으로 적어도 16%의 우호지분을 추가로 확보해야 주주총회 당일 표심에 희망을 걸어 볼 수 있다.

배수의 진을 친 삼성물산은 오는 17일 합병 주주총회 당일 주주 참석률을 80% 이상으로 보고 표심잡기에 나서야 하는 상황이다. 추가로 확보해야하는 우호지분은 적어도 22%. 지난 6월에 있었던 SK-SK C&C의 주주 참석률은 81.5%였다. 더 높아질 가능성도 배제할 수 없다.

삼성물산에게 그나마 위안은 공무원연금, 지방행정공제회, 과학기술인공제회 등 기금을 비롯해 신영자산운용을 시작으로 KB자산운용, 키움자산운용 등 국내 기관투자자 역시 합병 찬성에 힘을 실을 가능성이 있다는 점이다.

금융투자업계 한 관계자는 "국민연금을 제외한 국내 기관투자자들의 지분이 11%를 조금 넘는 상황에서 공제회는 국민연금의 결정에 따를 가능성이 높다"며 "최대 10% 전후의 지분을 보유한 운용사 역시 합병에 배팅을 한 경우가 많아 굳이 반대할 이유가 없어 보인다"고 진단했다. 신영자산운용(0.11%)과 교보악사자산운용(0.29%)은 합병에 찬성한다는 입장을 정했다.

국내 기관들이 모두 합병에 찬성하면 삼성물산은 일단 약 42%의 우호지분을 확보하게 된다. 주주 참석률 80%를 기준으로 11% 이상의 지분만 추가로 확보하면 합병 주총 당일 표대결에 희망을 걸어볼 수 있는 셈이다.

앞으로 관건은 해외 기관투자자들과 개인투자자들의 표심이다. 엘리엇을 포함한 외국인 투자자들은 삼성물산의 지분 약 33%를 보유하고 있다. 싱가포르투자청과 아부다비투자청이 합병 찬성에 힘을 실어준다고 해도 대부분의 기관투자자들의 표심은 언제든지 엘리엇 측에 실릴 수 있다. 이미 메이슨, 캐나다연기금 등은 합병 반대 입장을 분명히 한 상황이다. 더욱이 삼성물산의 지분 22% 이상(일성신약 제외)을 들고 있는 소액주주들의 찬반의사는 주총당일 성패를 가를 또다른 변수가 될 전망이다.

또 다른 금융투자업계 한 관계자는 "지금부터 확률은 50대 50이라고 봐야한다"며 "오는 13일부터 주총 전날인 16일까지 표심이 이번 표대결의 최대 변수가 될 전망"이라고 분석했다.

임철영 기자 cylim@asiae.co.kr