국민연금 기금위 D-1 최후의 쟁점 10%룰…금융위도 "단기매매 차익반환 문제없다"

국민연금 기금운용위원장인 박능후 보건복지부 장관이 지난 16일 서울 중구 더 플라자호텔에서 열린 2019년 제1차 국민연금기금운용위원회에 참석해 발언을 마친 후 물을 마시고 있다. /윤동주 기자 doso7@

[아시아경제 문채석 기자] 대한항공 과 한진그룹 지주사격인 한진칼 경영참여 등 주주권 행사 여부와 범위를 정하는 국민연금 최고의사결정기구 기금운용위원회(기금위) 회의가 하루 앞으로 다가온 가운데 경영참여시 단기매매 차익 반환 여부가 걸린 최후의 쟁점 '10%룰'에 관해 금융 당국이 문제없다는 입장을 나타내 기금위가 적극적 주주권 행사를 할 가능성이 커졌다.

31일 금융위원회는 국민연금이 경영참여를 선언한 뒤 6개월간 주식을 팔지 않으면 2016년 연초 이후 3년간 대한항공 경영참여를 가정해 조사한 값인 최대 469억원 같은 매매차익반환을 하지 않아도 된다는 입장을 세운 것으로 확인됐다.

금융위 관계자는 "국민연금 기금위가 1일 열리기 때문에 전날인 이날 자본시장법상 10%룰 등을 현행대로 유지해도 국민연금이 적극적 주주권을 행사하는데 문제가 되지 않을 것이란 취지의 의견을 기금위에 회신할 것"이라고 말했다. 최종구 금융위원장이 30일 오전 기자간담회 직후 국민연금이 지난 25일 금융위에 요청한 10%룰 예외 유권해석 적용여부를 조만간 정할 것이라고 밝힌 터였다.

법적 근거도 뚜렷하다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 시행령 제198조 '단기매매차익 반환의 예외' 13항엔 "미공개중요정보를 이용할 염려가 없는 경우로서 증권선물위원회(증선위)가 인정하는 경우"가 적혀 있다. 증선위가 속한 금융위에서 유권해석을 할 경우 이 같은 법리를 적용할 길이 열리게 된다.

10%룰 제도 도입 취지가 경영참여를 통해 얻은 기업 내부정보로 주식을 단기 매매해 이익을 얻는 것을 막기 위해 마련된 것이므로 미공개 중요 내부정보를 이용할 염려가 없다는 금융 당국의 인정을 받으면 되는 것이다.

10%룰은 기업 지분 10% 이상을 보유한 특정주주가 지분 보유 목적에 대해 단순투자인지 경영참여인지 공시하도록 한 제도다. 국민연금이 적극적 주주권 행사를 의미하는 경영참여로 변경 공시하면 지분 11.56%를 보유한 대한항공 투자에 따른 최근 6개월 차익을 대한항공에 돌려줘야 한다는 논란이 끊이지 않았다.

비록 수탁자책임전문위(수탁위)는 의결권을 가진 기금위 산하 자문기구에 불과하지만 10%룰에 관해서만큼은 국민연금 의사 결정에 의미 있는 지표 역할을 해왔다. '16일 1차 기금위 회의-23일 1차 수탁위 회의-29일 2차 수탁위 회의-1일 2차 기금위 회의' 내내 10%룰에 따른 차익반환은 국민연금이 한진칼 및 대한항공에 적극적 주주권 행사를 하기 쉽지 않을 것이라 관측하는 이들의 논거로 작용해왔다.

기금운용위 전 국민연금의 한진그룹 주주권 행사 범위에 관한 마지막 힌트였던 29일 서울 모처에서 열린 긴급 2차 수탁위 회의 4시간 동안에도 복지부가 한진그룹 측과 논의한 단기매매차익 반환금이 적용되는 법리적 논리 등을 수탁위원에 설명하고 이를 논의하는 데 대부분 시간이 할애됐다.

설령 오는 3월 주주총회에서 국민연금이 주주권을 행사한다고 해도 자본시장법 시행령 제154조에 적힌 조양호 회장이나 조원태 대한항공 사장에 대한 이사해임 제안, 사외이사 추천, 횡령·배임 등 혐의가 있는 자의 임원 자격 제한 등을 포함한 정관변경 제안 같은 주주 권한을 행사할 수 있겠느냐는 의구심이 작용해온 이유이기도 하다.

금융위의 반응이 나오기 전까지 법조계 일각에선 굳이 국민연금이 시행령대로 사외이사를 추천해 직접 추천하지 않더라도 다른 주주 추천 안에 동의하면 경영참여로 여겨지지 않을 길이 열릴 수도 있다는 해석까지 나오고 있었다.

금융투자업계에 밝은 상법 전문가는 "시행령대로 국민연금이 10% 이상 보유 주주로서 사외이사 후보를 직접 추천한 뒤 의결권을 행사하지 않아도 다른 주주가 추천한 사안에 찬성할 경우 경영참여로 판단하기 어렵다는 논란이 일 수 있다"고 설명했다.

문채석 기자 chaeso@asiae.co.kr