[단독] VIP자산운용 "롯데렌탈 유상증자 철회하라"

PEF 어피니티 인수 확정시 증자 예정
VIP "최대주주만 유리, 일반주주 피해"
롯데렌탈 "사채 조기상환용 현금 필요"
상법개정안 통과시 첫 적용사례 될 수도

VIP자산운용이 롯데렌탈 의 제3자 배정 유상증자 철회를 요구하고 나섰다. 공정거래위원회의 기업결합 심사가 끝나면 단행될 이번 유상증자가 지난 3월 인수 계약을 맺은 최대주주 사모펀드(PEF) 어피니티에쿼티파트너스에 일방적으로 유리해 일반주주 이익을 침해할 수밖에 없다는 주장이다. 이사의 충실 의무가 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대되는 개정 상법의 첫 적용 사례가 될 가능성이 높아 보인다.

9일 자본시장 및 금융투자(IB) 업계에 따르면 VIP자산운용은 지난 3월 이후 롯데 측에 유상증자와 관련해 여러 차례 문제제기를 하며 유상증자 철회를 요구해 왔다.

앞서 지난 2월 28일 롯데렌탈은 대주주인 호텔롯데와 부산롯데호텔 등이 보유한 지분 56.17%를 어피니티에 주당 7만 7115원에 매각한다고 발표한 바 있다. 당시 주가인 2만 9400원의 2.6배에 달하는 가격으로, 경영권 프리미엄만 1조원 이상 붙어 총 1조 5000억원 규모였다.

같은 날 롯데렌탈 이사회는 어피니티를 대상으로 주당 2만 9180원에 726만여 주를 신주 발행하는 총 2119억원 규모 제3자 배정 유상증자를 결의했다. 공정위의 기업결합 심사 통과를 전제로 한 이번 유상증자가 실제 이뤄지면 어피니티는 지분율을 63.5%까지 확대할 수 있다. 전체 평균 매입 단가도 약 16% 낮추는 효과를 갖게 된다.

앞서 어피니티는 지난해말 락앤락 공개매수를 통해 상장 폐지를 했기 때문에 롯데렌탈 지분율 확대는 향후 상장 폐지로 이어질 수 있다는 분석도 나왔다.

VIP자산운용 측은 롯데렌탈의 부채비율이 업계 최저수준인 약 377%인데다 4500억원 이상 현금성 자산을 보유하고 있어 유상증자가 불필요하다고 강조했다. 실제 어피니티가 매수한 SK렌터카는 부채비율이 601%에 달하는 데에도 불구하고, 유상증자 대신 신규 회사채 발행을 통해 조기상환했다.

또한 2021년 주당 5만 9000원에 상장한 이후 줄곧 주가가 공모가 밑에서 맴돌던 롯데렌탈이 지난해 10월 주주가치 제고를 위해 100억원 규모 자사주 소각을 한 후 불과 다섯달 만에 발행주식 총수 20%에 달하는 유상증자 발표를 한 것도 공교롭다. 이에 시장에서는 "롯데 측이 더 비싼 경영권 프리미엄을 받기 위해 어피니티의 롯데렌탈 매입 평단가를 낮추는 데 유상증자를 활용한 것 아니냐"는 의심의 목소리가 나왔다.

김민국 VIP자산운용 대표는 "이번 유상증자는 회사 재무 상태에 비춰 정당성이 낮고, 일반 주주들이 피해를 보는 전형적인 사례"라며 "당사 고객들이 명백한 손해를 입는 구조이기 때문에 고객 보호 차원에서라도 롯데 측에 유상증자 계획 철회를 요구할 수밖에 없었다"고 설명했다.

이에 대해 롯데렌탈 측은 "통상적으로 대주주 변경을 수반하는 구주 매매거래가 종결될 경우 사채관리계약상 기한이익 상실(EOD)의 사유가 발생하게 되고, 회사는 거래 종결일로부터 약 1.5~2개월 이내에 상당한 규모의 사채 조기상환 요구에 대응해야 한다"며 "현 회사채 보유 현황을 고려할 경우 최소 4000억에서 최대 7200억 수준의 사채 조기상환이 예상돼, 회사 재무구조에 미치는 영향을 최소화할 필요가 있다는 판단하에 유상증자를 결정하게 됐다"고 설명했다. 또한 "증권의 발행 및 공시에 대한 규정에 따라 기존 주가에 10% 이내의 할인율을 적용해 발행가를 산정할 수 있음에도 불구하고, 롯데렌탈의 기존 주주들의 이해관계를 고려해 할인율을 적용하지 않고 기준시가로 발행함으로써 최대한 기존 주주의 권리를 침해하지 않는 방안을 찾고자 노력했다"고 덧붙였다.

이재명 정부 출범으로 롯데렌탈 유상증자를 비롯한 향후 행보에 대한 소액주주들의 목소리도 높아질 것으로 보인다. 우선 유상증자 건의 경우 상법상 이사의 충실 의무가 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대되는 개정 상법의 첫 적용 사례가 될 가능성이 있다. 이르면 내달 공정위 기업결합심사 확정 후 유상증자가 추진될 것으로 보이기 때문이다.

또한 향후 어피니티 측이 락앤락 사례처럼 공개매수를 통한 상장폐지를 추진할 가능성도 주목받고 있다. 과거에는 일반주주가 배제된 공개매수가 진행됐지만 앞으로는 어려워질 전망이다. 신임 대통령 비서실장으로 임명된 강훈식 의원이 지난해 '경영권과 무관하게 상장사 지분 25% 이상을 확보할 경우 잔여 주식을 모두 공개매수해야 한다'는 내용의 자본시장법 개정안을 지난해 6월 발의한 바 있다.

조시영 기자 ibpro@asiae.co.kr