産銀, GM대우 기술사용권·소수주주권 확실히 챙겼다(상보)

[아시아경제 이지은 기자]산업은행이 미국 제너럴모터스(GM)와의 협약에서 GM대우의 기술 사용권과 소수주주권 확보에 성공했다.

이에 따라 GM대우는 향후 GM과 공동개발한 기술에 대해 항구적인 무상사용권을 보유하게 됐다. 비록 사용권이지만 실질적으로는 공동소유권에 준하는 권리라는 설명이다. 비용분담협정(CSA)해지를 대비해 3년간 데이터룸 공유, 7년간 GM의 손해배상 보증 등 권리보호 장치도 마련했다.

일부 문제는 산은의 기존 요구사항과 다른 방식으로 해결했다. 경기의 부침에 큰 영향을 받는 자동차산업의 특성을 고려했고, 이미 경영 견제라는 목적을 충분히 달성했다고 판단한 데 따른 것이다.

김영기 산은 수석부행장은 8일 여의도 산은 본사에서 간담회를 갖고 이같은 내용을 골자로 하는 기본합의서 세부사항을 발표했다.

김 부행장은 "산업은행은 GM대우에 대한 소수주주권을 회복했고, GM과 상호간에 윈윈(win-win)한 결과를 얻었다"고 소감을 밝혔다.

◆기술 소유권 대신 사용권…권리보호 장치 마련 = 이번 합의서에서 양측은 CSA를 개정, GM과 GM대우가 공동개발한 기술에 대해 항구적인 무상사용권을 부여키로 했다.

기존 CSA 하에서는 기술 소유권은 GM에 있고, GM대우는 제한적인 무상사용권만 보유 가능했다.

애초 산은이 요구했던 계획한 공동소유권 인정 수준까지는 도달하지 못했지만, 사용권을 소유권에 준하는 수준으로 끌어올리는 성과를 거뒀다.

또 GM이 철수하게 되면 이후 3년간 GM의 데이터룸에서 필요한 기술을 이전해 올 수 있도록 하고, 7년간 GM이 GM대우의 손실을 보장해 주기로 하는 등 권리보호 장치를 마련했다. 만약 CSA가 해지되더라도 비용분담율에 따라 로열티를 수령할 수 있다.

김 부행장은 "공동소유권 인정은 GM측에 상당히 무리한 요구였기 때문에 소유권을 주장해 GM대우를 어렵게 만들기보다는 사용권이 소유권에 준하도록 권리확보를 해 줬다"고 말했다.

◆장기물량 확보 대신 GM이 우선주 상환 보장 = 물량확보 문제는 '우선주 상환 보장'이라는 우회로를 통해 해결했다.

GM은 산업은행 등 채권금융회사들과 상거래채권자들이 보유한 우선주의 만기가 돌아오는 2012년~2017년까지 GM대우가 이를 상환하지 못하면 대신 갚아주기로 보장했다.

우선주 규모는 2조3000억원이며 이중 채권단은 1조5000억원 정도를 보유하고 있다. 산은 보유 물량은 1조원 남짓인 것으로 나타났다.

GM은 일단 최선의 노력을 다해 장기경영계획을 이행, GM대우가 창출한 이익으로 채권단이 보유한 우선주를 상환하도록 하겠다는 방침이다. 만약 GM대우가 이익창출에 실패해 이를 갚지 못하게 되면 GM이 대신 갚아준다는 것.

김 부행장은 "기술적·경제적으로 자동차산업의 미래를 볼 때 물량보장은 어렵다고 봤다"며 "대신 GM은 최선을 다해 장기계획을 이행함으로써 꾸준히 현금흐름을 창출하도록 했다"고 말했다.

단 이는 구속력이 있는 협약이 아닌 신의성실 준수 차원이며, 우선주 상환과 관련한 보증이행서는 연내 후속조치를 논의하는 과정에서 합의할 방침이다.

◆소수주주권 회복…CFO는 감사기능 강화로 대체 = 경영권 견제 부문에서 가장 큰 성과는 사실상 소수주주권을 유상증자 이전 수준으로 되돌린 것이다.

GM의 유상증자 실시로 산은의 지분율이 28%에서 17%로 줄어들어, 산은은 지분 25% 이상만이 행사할 수 있는 비토권을 상실할 위기에 처한 바 있다.

이를 해결하기 위해 이번 합의에서 양측은 주주간 계약서를 개정, 주총 특별결의안건 비토권 지분을 기존 25%에서 15%로 낮추고 산은의 기존 이사 3인 추천권도 유지토록 했다. 실질적으로 산은 소수주주권의 원상회복에 합의한 셈이다.

단 산은이 요구한 CFO 파견은 GM대우의 견제·감독기능 중복 문제로 무산됐다. 대신 양측은 GM대우에 파견된 감사(1인)의 역할 강화를 위해 감사내규를 새로 제정하고 스탭을 지원키로 하는 수준에서 합의했다.

이지은 기자 leezn@