상장사 합병 때 '공정가액'… 자본시장법 개정안, 정무위 소위 통과

상장사 합병 시 주가 외 자산가치 등을 종합적으로 고려한 '공정가액'을 도입하도록 하는 자본시장법 개정안이 12일 국회 정무위원회 소위원회를 통과했다.

국회 정무위는 이날 법안심사제1소위를 열고 이 같은 내용을 담은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)' 일부 개정안을 의결했다. 계열사 간 인수합병(M&A) 시 자산가치, 주식가치, 수입가치 등을 반영한 합병가액을 별도로 산정하고 외부평가를 의무화하는 내용이 골자다.

현행법상 상장법인과 계열회사인 법인 간 합병가액은 시장 주식가격을 기준으로 산정해왔다. 이에 따라 기업의 내재 가치를 제대로 반영하지 못한다는 지적을 받아왔다. 또한 기업들이 대주주에게 유리한 합병 비율을 끌어내기 위해 합병 대상 회사의 주가를 낮게 방치할 수 있어 합병 대상 기업의 소액주주에 불리하다는 비판이 잇따랐다.

대표적인 예로 2024년 두산그룹은 두산밥캣과 두산로보틱스가 합병을 추진할 당시 두산밥캣 주주들의 반발과 금융감독원의 압박 등으로 결국 합병안을 철회한 바 있다.

개정안은 이러한 문제가 발생하지 않도록 공정가액으로 합병가액을 산정하도록 하는 한편, 합병 시 이사회가 주주의 정당한 이익을 보호하기 위해 노력해야 한다는 내용을 담는 등 이사회 의무도 강화했다. 또한 계열사 간 합병 시에는 외부 전문평가기관의 평가를 거치고 평가보고서와 이사회 의견서를 공시하도록 했다.

다만 불공정한 합병가액으로 투자자가 손해를 봤을 때 회사와 이사·감사에게 배상 책임을 묻는내용, 지배주주를 제외한 소수주주 과반이 합병에 찬성하면 합병비율을 공정한 것으로 간주하는 내용 등은 개정안에서 빠졌다.

강준현 더불어민주당 정무위 간사는 "이번 법 개정으로 기업 실질 가치를 종합적으로 반영하는 공정가액 개념이 도입되면서 보다 합리적이고 공정한 자본시장 환경이 마련될 것"이라고 말했다.

이와 함께 이날 소위는 보이스피싱 범죄에 대응하는 '전기통신금융사기 피해 방지 및 피해금 환급에 관한 특별법 일부개정법률안'(통신사기피해환급법)도 의결했다. 보이스피싱 등 전기통신금융 사기 범죄를 저지른 자가 동일 사건에 관한 타인의 범죄를 규명하는 증언이나 그 밖의 자료 제출 행위를 하면 형을 깎아주는 '리니언시 제도'(사법협조자 형벌감면제도)를 도입하는 내용 등이 핵심이다.

이밖에 보험사기 관련 법률이나 유사수신행위법을 위반한 사람이 보험 모집을 하지 못하도록 하는 보험업법 일부개정법률안도 처리됐다.

정무위는 14일 전체회의를 열고 이날 소위를 통과한 법안들을 의결할 방침이다.

조슬기나 기자 seul@asiae.co.kr