만도 사례로 본 지주회사 전환의 문제점

[아시아경제 김소연 기자] HL홀딩스 의 지주회사 전환으로 만도가 가진 현금이 ㈜한라로 유입될 수 있다는 지적이 제기됐다.

27일 한국기업지배구조원은 만도 사례로 본 지주회사 전환과 지배구조 위험에 대한 리포트에서 이 같이 지적했다.

만도는 ㈜한라→만도→마이스터(현재 한라마이스터)→㈜한라로 이어지는 순환출자 구조를 지니고 있다. 과거 ㈜ HL D&I 가 대규모 손실을 입자 마이스터가 ㈜한라 증자에 참여하고 만도가 한라마이스터 증자에 참여하는 방식으로 3800억원 가량 현금을 지원했었다. 이후 만도 주가는 폭락했고 결국 경영진을 감시할 사외이사를 기관투자자 추천으로 선임한 후에야 주가가 원상회복됐다.

최근 만도는 회사 인적분할 승인을 위한 주주총회를 앞두고 있다. 만도 제조사업부문을 분할해 신설회사 '신(新) 만도'를 설립하고 존속회사 '한라홀딩스'가 지주회사가 될 예정이다. 회사 측은 이번 회사 분할을 통해 사업 전문화, 기업지배구조 투명성 증대, 책임경영체제 확립 등을 도모하겠다고 했지만 분할계획이 공시된 4월 이후 주가는 급락했다. 그러다 6월12일 이사회가 주주보호를 강화하는 조치를 약속한후 주가가 반등했다. 이 같은 주가 반응은 과거 부실계열사 지원에 대한 시장의 의심이 반영된 결과라는 것이 지배구조원의 분석이다.

송민경 연구원은 "만도의 지주회사 전환은 기존 순환출자 문제점을 해소하면서 지배구조 투명성과 책임성을 높이는 긍정적인 효과가 있다"면서도 "그러나 이번 분할은 만도 현금 대부분을 ㈜한라로 지원하는 결과를 낳는다"고 지적했다.

또 2013년 외부 추천으로 선임한 독립 사외이사가 신설자회사로 옮겨가 지주회사인 한라홀딩스 이사회 구성과 운영 측면에서 독립성 저해 문제가 있다는 것, 또 주주총회 승인 없이 부실자회사를 지원할 수단이 남아있다는 것을 문제점으로 꼽았다.

만도의 완전자회사인 한라마이스터는 분할 후 지주회사인 한라홀딩스의 완전자회사가 된다. 또 ㈜한라는 한라홀딩스의 손자회사가 된다. 분할 전 만도의 현금성 자산 5000여억원의 90% 가량인 4500억원의 현금성자산도 한라홀딩스에 귀속된다.

그는 "분할 후 ㈜한라가 보유한 '신 만도' 지분 17.29%를 지주회사 한라홀딩스가 매입할 가능성이 가장 높다"며 "이 경우 회사분할과정에서 한라홀딩스에 귀속되는 현금성 자산이 자연스럽게 ㈜한라로 유입될 수 밖에 없다"고 봤다.

㈜한라→만도→한라마이스터→㈜한라 순환출자 구조에서는 만도에 대한 경영권 유지 필요성 때문에 ㈜한라가 가진 만도 지분을 처분할 수 없었지만 이번 지주회사 전환으로 만도에 대한 경영권 유지가 가능해져 만도 지분을 직접 매입하는 방식의 현금 지원이 가능해졌다는 판단이다.

또 한라그룹 최대주주인 정몽원 회장이 한라홀딩스 유상증자 계획에 따라 '신 만도' 지분을 현물출자하면서 한라홀딩스의 주식을 배부받아 지분율을 늘린 이후 추가 지분 확보를 위해 한라홀딩스가 정 회장의 ㈜한라 주식을 매입하면서 정 회장에게 유상증자 하거나, 정 회장이 ㈜한라가 보유한 한라홀딩스 지분 17.29%를 직접 매입할 가능성도 크다고 봤다.

송 연구원은 "만도 이사회가 주주의 권한을 높이겠다고 특별히 약속했지만 2대 주주 지분율이 1대주주와 큰 차이가 나지 않고 경영권 분쟁이 있는 특수한 경우가 아니면 특별결의 안건이 부결되는 사례가 거의 없다"며 "자회사 지원방식이 부실계열사에 자금을 빌려주거나 차입시 담보를 제공하고, 채권이나 CP를 매입하는 식도 가능한데 이는 주총 결의를 거칠 필요가 없다"고 진단했다.

또 기존 만도의 이사회 구성원 전원이 한라홀딩스가 아닌 '신 만도'의 이사회로 옮겨가면서 지난해 도입한 독립적 사외이사도 지주회사가 아닌 자회사로 옮겨가 지주회사 이사회의 독립성 저하 가능성도 높다고 우려했다.

따라서 그는 "한라홀딩스 이사회 구성 독립성을 높여야 하고 한라홀딩스는 이사회 내 위원회로서 내부거래위원회를 설치하는 편이 바람직하다"며 "한라홀딩스 정관에서 규정하는 이사 책임 감경 요건을 현재 주주총회 일반결의에서 특별결의로 강화해야 한다"고 덧붙였다.

김소연 기자 nicksy@asiae.co.kr