與·경제계, 공정경제 3법 이견…"재산권 침해" VS "책임경영"

‘공정경제 입법현안 공개토론회’

우태희 대한상의 상근부회장(왼쪽 다섯번째)과 유동수 유동수 공정경제TF 위원장(왼쪽 여덟번째)이 참석자들과 기념촬영을 하고 있다.

[아시아경제 이동우 기자] 정부 여당과 경제계가 3일 상법, 공정거래법, 금융그룹감독법 등 이른바 '공정경제 3법' 개정안을 논의하기 위해 한자리에 모였다. 개정안이 시행될 경우 경제계의 실질적인 애로사항 등을 법리적인 측면에서 검토해 보기 위해 마련된 자리다.

유동수 더불어민주당 3법 태스크포스(TF) 위원장은 이날 여의도 국회의원회관에서 열린 ‘공정경제 입법현안 공개토론회’ 인사말에서 "기업들이 예상보다 더 걱정하고 있는 것으로 안다"며 "토론회를 경청, 입법에 잘 반영하도록 하겠다"고 말했다. 우태희 대한상공회의소 상근부회장도 "가능한 많은 대안이 제시돼 기업부담을 줄여주는 방향으로 논의가 모아졌으면 하는 바람"이라고 당부했다.

전문가들로 구성된 토론회는 첫 번째 세션인 상법 개정안에 담긴 '3%룰'과 관련해 초반부터 첨예하게 대립했다. 상법개정안은 사내이사와 동일한 영향력이 있는 감사위원의 분리 선출을 의무화하고 이때 최대주주와 특수관계인의 의결권을 지분을 모두 합산해 3%로 제한(3%룰)하는 내용을 담고 있다.

경제계 입장에선 전문가들은 3%룰의 재산권 침해 가능성과 대주주의 경영권 방어 측면에서 우려를 나타냈다. 권재열 경희대학교 법학전문대학원 교수는 "감사위원을 선임 할 때 3%를 초과하는 경우 그 주식을 아예 없는 주식으로 친다는 것은 굉장히 큰 문제"라며 "3%룰을 주주제안에 적용하면 경영권 방어가 힘들다"고 주장했다.

한석훈 성균관대학교 법학전문대학원 교수도 "이사선임 단계부터 3% 주주 의결권을 제한한다는 것은 주주권의 본질적 내용을 소극적으로 침해하는 것"이라고 강조했다. 정우용 상장회사협의회 부회장은 "실증분석을 거친 후 3%를 경영권 방어가 가능한 현실적인 수준으로 올리고 기업들이 적응할 수 있는 유예기간도 부여해야 한다"고 대안을 제시했다.

반면 명한석 법무법인 화현 변호사는 "감사선임 요건이 중 3%룰이 문제가 된다면 감사위원회 없애고 감사제도로 돌아가 집중투표체를 도입하면 된다"며 "지배주주 외 다른 주주들의 의사가 반영되고 있는가를 판단해 법안을 추진하면 될 것"이라고 반박했다.

김우찬 고려대학교 경영대학 교수는 "대주주 의결권 3% 이내로 제한하는 해외입법사례가 없다고 말씀하는 데 있다"며 "이스라엘, 이탈리아는 아예 대주주와 특수관계인의 의결권을 합쳐서 하나도 인정하지 않는 나라들"이라고 말했다. 그러면서 "이탈리아는 무조건 외부 주주가 추천한 이사를 한 명 반드시 선임해야 된다. 이스라엘의 경우는 선임을 안 해도 되지만 의결권을 행사할 때 대주주 의결권을 0% 로 제한한다"고 강조했다.

유동수 민주당 공정경제 TF 위원장이 3일 국회에서 열린 공정경제 3법 입법 현안 공개 토론회에 참석, 모두발언을 하고 있다./윤동주 기자 doso7@

두 번째 세션에서는 공정거래법 개정안의 '내부거래규제 대상확대'와 관련해 공방이 이어졌다. 현행 공시집단 소속회사는 총수일가가 상장 30%, 비상장 20%이상 보유한 계열사와 거래시 내부거래 규제대상으로 하지만 개정안에서는 총수일가 지분율이 상장, 비상장 20% 이상인 회사, 총수일가 지분 20% 이상 회사가 50% 초과보유한 자회사로 확대했다.

최승재 대한변호사협회 법제연구원장은 “지주회사 틀 안에 있는 기업과 밖에 있는 기업의 거래만 규제하고 지주회사 소속 기업 간 거래는 규제에서 예외로 인정해야 한다”고 지적했다.

주진열 부산대 법학전문대학원 교수는 "대기업집단 지배구조와 사익추구 거래를 경쟁법으로 규제하는 나라는 없고 신인, 충실의무 문제로 규율하고 있다"면서 "현행 규정을 활용해도 정부가 우려하는 부당 내부거래를 막을 수 있다”고 강조했다. 민세진 동국대학교 경제학과 교수도 "결과적으로 규제를 확대하고 기업이 부담해야 하는 비용을 늘리려는 것"이라며 "특히 지주회사 이행을 독려하다가 입장을 뒤바꾼 것이 ‘정책의 불안정성’을 키운다"고 주장했다.

반면 이혁 강원대학교 법학전문대학원 교수는 "지분율을 20% 낮추는 것은 사익편취를 금지하기 위한 하나의 방안이라고 생각한다"면서 "다만, 20% 확대했을 경우 이에 속하는 기업들이 많아 이 부분에 대해서는 고민을 해봐야 한다"고 말했다.

이동우 기자 dwlee@asiae.co.kr