법원, 넥스지 '기존 이사 해임' 안건 임시주총 소집 허가

[아시아경제 조강욱 기자] 법원이 상장폐지된 정보보안업체 넥스지에 대해 기존 이사·감사 해임 및 신규 이사 선임 등에 대한 임시주주총회 소집을 허가했다.

서울서부지방법원 제21민사부(재판장 김정운 부장판사)는 3일 아시아경제(신청인)가 넥스지에 대해 이 같은 내용으로 신청한 임시주총을 소집할 것을 허가한다고 밝혔다. 또 임시주총 의장으로 신청인이 제안한 김익수씨를 선임한다고 결정했다.

넥스지는 소프트웨어, 보안장비, 네트워크 장비 등을 제조·판매하는 회사로 코스닥 상장법인이었다가 지난해 10월11일 상장폐지됐다.

법원에 따르면 사건은 지난해 3월로 거슬러 올라간다. 당시 넥스지는 '2017 사업연도 재무제표'에 대한 감사인의 '의견거절'을 받음에 따라 4월17일 한국거래소 기업심사위원회로부터 재감사보고서를 요구받았다.

그러자 넥스지는 지난해 7월13일 이사회를 소집해 신규 이사 및 감사의 선임을 위한 임시주총을 개최하기로 결의하고 임시주총 개최일을 8월27일로, 의결권 행사를 위한 주주명부 기준일을 7월31일로 정한 바 있다.

하지만 넥스지는 다시 이사회를 열고 임시주총 개최일을 지난해 9월27일로 변경했다가 11월27일로 거듭 변경했다.

이에 신청인은 지난해 9월13일 넥스지 측에 경영 투명성 확보 등을 이유로 조속한 임시주총 소집을 요구하는 서면을 발송했고 의안으로는 기존 사내이사, 사외이사 해임을 비롯해 신규 사내이사, 사외이사, 감사 선임안과 이사 및 감사 수 확대, 사업목적 정비 등을 위한 정관 변경안을 제안했다. 이후 같은 달 21일 이를 안건으로 하는 임시주총 소집허가를 법원에 신청했다.

그러자 넥스지는 지난해 10월14일 이사회 결의를 통해 임시주총 개최일을 또 다시 10월30일로 변경했고 신청인이 신청한 안건과는 다른 내용의 의안을 내세웠다.

상황이 이렇게 되자 신청인은 지난해 10월18일 법원에 10월30일자 임시주총 개최금지 가처분을 신청했고 법원은 같은 달 29일 "넥스지가 기준일 제도를 악용 또는 실효된 기준일을 기준으로 주주권을 행사할 수 있는 주주를 정해 실제 주주의 주주총회소집 통지권 및 의결권 등을 발탁했다"는 이유로 당시 임시주총 개최를 금지했다.

이에 넥스지는 신청인의 주주총회소집청구를 받아들이며 제안 내용의 임시주총을 12월24일 개최한다고 했지만 이마저도 원래의 제안과는 달랐다. 신청인이 요청한 사외이사 후보가 사내이사 후보로 돼 있었던 것.

다시 신청인은 지난해 12월24일자 임시주총 개최 금지 가처분을 신청했고 법원은 "신청인의 주주제안권을 침해할 소지가 있다"며 임시주총 개최를 금지했다.

결국 법원은 이 같은 소명사실에 따라 신청인이 신청한 안건사항을 회의목적으로 하는 임시주총 소집을 허가할 필요성이 인정된다고 설명했다.

법원은 "사건본인(넥스지)은 신청인의 제안을 모두 수용해 2018년 2월8일에 임시주총을 개최할 예정이므로, 이 사건 신청에 따른 임시주총 개최 필요성이 존재하지 않는다고 주장한다"면서 "그러나 사건본인은 이전에도 신청인의 제안을 모두 수용하겠다고 했음에도 주주제안권을 침해하거나 기준일 제도를 악용(남용)하는 등으로 주주 의결권 등을 박탈해 임시주총을 개최하려고 했고 신청인이 임시주총 소집청구를 한 이후 상당한 시간이 경과한 점 등을 종합적으로 고려하면 신청인의 안건을 회의목적으로 하는 임시주총 소집을 허가할 필요성이 인정된다"고 판단했다.

또 법원은 "사건본인은 신청인이 경영권을 장악하려는 의도에서 비롯된 것이므로 권리남용에 해당한다고 주장한다"면서 "그러나 주주가 상법상 인정되는 의결권 등의 권리를 행사해 회사의 경영권을 확보하는 것 자체가 권리를 남용한다고 볼 수 없음이 명백하고 신청인이 권리를 남용해 이 사건 신청에 이르고 있다는 점을 인정할 별다른 근거가 없다"고 강조했다.

이에 법원은 "이 사건 신청은 이유 있으므로 상법 제366조 2항, 1항에 의해 신청인이 제기한 안건을 회의목적으로 하는 사건본인의 임시 주총 소집을 허가하고 원활한 진행을 위해 임시의장을 선임함이 상당하다"고 결정했다.

조강욱 기자 jomarok@asiae.co.kr