사외이사 안건 반대율 0.4% 불과…경영감시 제대로 하려면

KDI "사외이사만으로 후보추천委 구성하고 후보 복수추천해야"

[아시아경제 조영주 기자] 사외이사의 경영감시 기능이 제대로 작동하기 위해서는 사외이사 후보추천위원회를 사외이사만으로 구성하고, 사외이사 후보를 복수추천하는 방안을 제도화 해야 한다는 주장이 제기됐다.

김재훈·이화령 한국개발연구원(KDI) 연구위원은 27일 '사외이사제도의 문제점과 개선방안:이사회 구성과 사외이사 행태를 중심으로' 보고서를 통해 이같이 밝혔다.

보고서가 2010~2012년 상장기업 중 매출액 상위 100개 사기업을 대상으로 분석한 결과, 이사회 안건에 대해 사외이사가 1명이라도 반대한 경우(반대, 보류, 수정요구, 조건부 찬성 등 포함)는 9101개 안건 중 0.4%(33건)에 불과했다.

15개 기업의 사외이사 59명만이 3년 간 1번이라도 반대표를 행사했고, 이 가운데 53%는 1건에만 반대했다. 1명이라도 반대했던 안건들을 살펴보면 해외자원투자, 인사, 지배구조, 주식 등과 관련한 사항이 대부분이었다.

최고경영자(CEO)와 연고관계가 있는 사외이사의 경우 반대하는 경우가 훨씬 적었다. CEO와 같은 지역 출신의 경우는 6%, 같은 고등학교 출신인 경우는 3% 만이 1번이라도 반대표를 행사한 반면 연줄이 없는 경우 각각 10%, 9%의 반대표를 행사했다.

보고서는 이에 대해 "사외이사 후보추천에 대한 CEO의 개입을 사전에 차단하기 위해서는 사외이사 후보추천위원회를 사외이사만으로 구성하도록 하는 것이 대안이 될 수 있을 것"이라고 주장했다.

그러면서 "그럴 경우 초기에는 CEO와의 친분으로 선임된 사외이사가 포함돼 CEO의 영향력이 미칠 수 있겠지만 친분이 있는 사외이사를 선임했던 CEO가 교체되면 사외이사에 대한 CEO의 영향력은 상당 부분 배제될 수 있을 것"이라고 설명했다.

보고서는 또 "사외이사 후보를 현행 단수추천에서 복수추천으로 제도화 하는 방안이 있다"며 "현행 상법상으로는 사외이사 후보추천위원회에서 단수후보를 추천해도 무방하고, 주주총회는 단수후보 추천에 대해 투표를 거부할 수도 없다"고 지적했다.

이어 "후보를 단수로 추천한다는 것은 사외이사 요건을 만족하지 않으면 이사회 운영과 회사의 운영이 불가능하니 받아들이라는 것에 다름 아니다"면서 "주주총회가 단수후보 추천 자체를 거부할 수 있게 해야 할 것"이라고 강조했다.

보고서는 복수후보 추천 제도화의 전제조건으로 ▲후보에 대한 충분한 정보 제공 ▲소액주주들의 주주권 행사 보장을 위한 제도적 장치 정비 등을 제시했다. 이와 관련, 전자투표의 의무화와 대리투표(proxy voting)의 도입을 고려할 수 있으며, 이런 소액주주의 의결권 행사 보장을 위한 장치가 도입되면 집중토표제나 대주주의 의결권 제한과 같은 제도는 실익보다는 의사결정 왜곡으로 인한 손실이 클 수 있어 제고돼야 한다고 덧붙였다.

보고서는 "사외이사를 성실한 감독자로 유도하기 위해 CEO와의 학연, 지연 등의 정보를 포함해 중요 사안에 대한 사외이사의 역할, 사외이사의 출결상황, 이사회에서의 질문 횟수, 발언시간 등 객관적인 지표들이 주총에 보고되도록 해야 할 것"며 "사외이사 후보를 복수로 추천할 경우 사외이사에 대한 대표이사의 영향력 배제를 위한 사외이사 임기제한의 필요성은 사라진다"고 밝혔다.

아울러 "CEO의 이사회 의장 겸직금지를 생각해 볼 수 있다"면서 "CEO의 이사회 의장 겸직을 금지하면 CEO의 안건 선정자로서의 영향력을 차단할 수 있을 것"이라고 말했다.

세종=조영주 기자 yjcho@asiae.co.kr