홍원식 전 남양유업 회장, '셀프 보수 승인' 최종 패소

대법원, 심리불속행 기각
1·2심 판단 유지
170억 퇴직금 축소 불가피

홍원식 전 남양유업 회장이 '이사 보수한도 셀프 승인' 논란과 관련한 주주총회 결의 취소 소송에서 최종 패소했다.

25일 업계에 따르면 대법원 민사3부는 홍 전 회장이 제기한 주주총회 결의 취소 소송 상고심에서 상법 위반이라고 본 1·2심 판단을 유지하며 심리불속행으로 상고를 기각했다.

심리불속행 기각은 대법원이 상고 사건에 대해 본안 심리 없이 상고를 기각하는 제도로, 상고이유가 법률이 정한 사유에 해당하지 않을 경우 적용된다.

홍원식 전 남양유업 회장. 연합뉴스

앞서 홍 전 회장은 2023년 5월 남양유업 정기주총에서 이사의 보수한도를 50억원으로 정하는 안건에 찬성표를 던졌다. 홍 전 회장은 주총 당시 지분 과반을 보유한 최대주주이자 사내이사였다.

이후 심혜섭 남양유업 감사는 해당 행위가 상법상 이해관계인 의결권 제한 규정에 위배된다며 주총 결의 취소를 요구하는 소송을 제기했다. 상법 제368조 제3항은 "총회의 결의에 관해 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다"고 규정하고 있다.

지난해 5월 1심은 심 감사의 주장을 받아들여 해당 결의에 대해 취소 판결을 내렸다. 올해 1월 2심에서도 독립 당사자 참가 신청을 통해 재판에 참여한 홍 전 회장의 항소를 받아들이지 않으며 심 감사의 손을 들어줬다.

1·2심 판결에 이은 대법원의 이번 기각 결정으로 해당 주총 결의는 무효로 최종 확정됐다. 홍 전 회장이 이해관계인인 자신의 보수 결의에 의결권을 행사한 것은 위법하며 이에 따라 해당 결의는 무효라는 게 법원의 일관된 판단이다.

홍 전 회장의 퇴직금도 줄어들 가능성이 커졌다. 2023년도 이사 보수한도를 다시 의결할 경우 현 경영진과 경영권 분쟁을 벌이고 있는 홍 전 회장의 보수한도가 축소될 수 있어서다. 홍 전 회장의 퇴직금은 170억원 수준으로 예상된 바 있다.

남양유업 측은 "이번 판결은 주총 의결의 공정성과 지배구조의 투명성을 확보하는 중요한 선례"라며 "상법상 주주의 의결권 제한 조항이 실제 기업 경영에 어떻게 적용되는지 보여준 대표 사례로, 지배주주 또는 특수관계인의 의결권 남용에 대한 사법적 견제 기능을 확인시킨 판결"이라는 입장을 밝혔다.

한예주 기자 dpwngks@asiae.co.kr