행동주의 펀드와 표대결…JB금융 주총 향방은?

지난해 이어 얼라인파트너스와 의견차
JB금융지주 우호 지분 더 많지만
국민연금·캐피털그룹 등 해외투자자 관건

금융지주사 주주총회가 잇달아 개최되고 있는 가운데 JB금융지주 주주총회에 이목이 집중되고 있다. 지난해에 이어 행동주의펀드와 현 이사회 간 이사 선임을 두고 의견이 다르기 때문이다. 주주 구성을 봤을 때 국민연금과 외국인 투자자의 투표에 따라 결과가 달라질 전망이다.

JB금융지주 정기 주주총회는 28일 오전 10시 30분 전북 전주에 위치한 JB금융지주 본점에서 열린다. 주요 안건은 재무제표 승인, 비상임이사 증원 여부, 이사 선임 등이다.

쟁점은 이사 선임이다. 2대 주주인 얼라인파트너스자산운용은 지난 1월 비상임이사 1인과 사외이사 3인을 추천하며 사외 이사진 개편을 요구하기 시작했다. JB금융지주는 이사회 인원 2명을 증원하고 얼라인파트너스가 추천한 이희승 후보를 추천하는 안건을 주주총회에 올리면서 갈등을 마무리하려 했다. 그러면서 얼라인파트너스가 추천한 다수 이사를 추천하는 것은 이사회 독립성 등을 해치고 이해충돌 위험을 증가시킨다며 거부했다. 이에 얼라인파트너스는 “주주 의사에 따라 이사회가 구성되는 것이 올바른 길”이라며 공정하게 경쟁하고 투표를 통해 사외이사가 결정돼야 한다는 입장을 밝혔다.

얼라인파트너스는 JB금융지주에 대한 압박 수위를 높여갔다. 지난 7일 전주지방법원에 주주총회 검사인 선임신청과 함께 핀테크 업체 핀다의 의결권 행사금지 가처분을 신청했다. 검사인 선임을 신청한 이유는 주주총회 소집 절차와 결의 방법 등이 적절했는지를 살펴보기 위해서다. 핀다 의결권 행사금지 가처분의 경우 JB금융지주의 우호 세력으로 판단되는 핀다가 0.75% 지분에 대한 의결권을 행사할 것을 우려했기 때문이다.

얼라인에 따르면 지난해 JB금융지주는 핀다와 전략적 제휴를 맺으면서 100% 자회사인 JB인베스트먼트가 운용하는 신기술투자조합을 통해 투자 금액 일부를 투자했다. 상법상 상호주 규제를 회피하며 탈법적인 방식으로 상호주를 형성한 것이라고 얼라인파트너스는 주장했다. 결국 법원은 두 신청을 모두 인용했다. JB금융지주는 이번 주주총회에 법원의 결정을 적용하기로 했지만, 이의신청을 통해 보다 정확한 판단을 구한다고 밝혔다.

현재 JB금융지주 지분구조를 살펴보면 변수는 국민연금과 외국인 투자자일 것으로 보인다. 최대 주주인 삼양사 (지분율 14.61%)는 줄곧 현 이사회의 손을 들어줬으며 3대 주주 OK저축은행(지분율 9.65%)도 지난해에 이어 올해도 현 이사회에 표를 던질 것이라는 게 업계 시각이다. 반면 JB금융지주 지분의 2.37%를 소유한 노르웨이연기금은 얼라인파트너스 편에 선다. 현 이사회가 추천한 이사 선임 안건에 대해 모두 반대표를 던지고 얼라인 측이 추천한 이사 후보 선인 안건엔 전부 찬성한다고 밝혔다.

캐스팅보트는 국민연금공단과 캐피털그룹을 포함한 외국인 투자자다. 국민연금의 경우 지난해 배당안에 대해선 현 이사회에, 나머지 안건에 대해선 얼라인파트너스의 손을 들어준 바 있다. 최대 해외투자자인 미국의 캐피털그룹의 경우 지난해보다 영향력이 강해졌다. 지난해 주주총회 당시에는 지분율이 5% 미만이었으나 지난해 말 기준 5.48%까지 늘렸다.

해외 투자자들이 참고하는 의결권 자문사 의견도 갈리고 있어 주주총회 결과를 예상하기 어려워졌다. 글래스루이스·ISS 등 글로벌 의결권 자문사들은 얼라인파트너스의 이사 선임 요구가 적절하지 않아 이들의 주주제안에 반대하라는 권고가 담긴 보고서를 냈다. 반면 국내 의결권 자문사 서스틴베스트는 얼라인파트너스의 주주제안이 이사회의 감시기능을 끌어올리는 측면에서 더 적합하다며 얼라인파트너스 측 사외이사 신규 선임 안건에 찬성을 권고했다.

오규민 기자 moh011@asiae.co.kr