在“RCPS困境”中哭笑不得的初创公司
VC投资67%涌向RCPS等优先股
赎回权、重定价条款…RCPS隐藏风险凸显
会计准则导致视觉错觉，冲击可信度
资本严重蚀损8000亿韩元。仅从财务报表来看，有一家企业一度被卷入“随时可能倒闭”的危机论之中。然而这家公司仅用1年时间就将净资产（资本）提升至2000亿韩元以上，重新回到稳健企业行列，并在2014年创立以来首次实现扭亏为盈，可谓双喜临门。这里说的就是运营室内装修平台“今日之家”的Bucketplace。
根据13日金融监督院电子公告系统信息，Bucketplace去年将会计准则从韩国采纳国际财务报告准则（K-IFRS）变更为一般企业会计准则（K-GAAP）。由此，2023年末为负7946亿韩元的净资产在去年末反弹至2243亿韩元。由于将可赎回可转换优先股（RCPS）从负债改为资本来确认，资本盈余金增加了3000亿韩元，衍生产品负债8200亿韩元被冲销。
一家企业的评价因会计准则一项就发生剧烈反转，也使得关于RCPS投资方式的根本性问题重新浮出水面。原因在于，在风险投资（Venture Capital，VC）中被广泛使用的RCPS，会随着时间推移给初创企业带来财务负担，甚至对首次公开募股（Initial Public Offering，IPO）产生负面影响。
RCPS是一种同时具有赎回权（Redemption Right）、转换权（Convertible Right）和优先权（Preferred Right）的股票，非上市初创企业在不发行公司债或不进行有偿增资的情况下筹集资金时，主要发行此类股票。投资者在企业成长时可转换为普通股获取价差收益，在企业经营不振时则可以通过赎回权收回本金和利息，因此被评价为相对安全的投资工具。
据韩国风险投资协会统计，去年VC新投资中优先股占比高达67%。该比例自2017年的50.5%一路上升至2021年的73.4%，虽略有回落，但包括RCPS在内的优先股投资依然占据主流。业内认为，由于在初创企业投资中最普遍的方式就是RCPS，因此大部分优先股投资应当都是RCPS。
尤其是RCPS的核心——转换权（C），为投资者提供了强有力的安全垫。一般而言，优先股与普通股按1:1比例转换，但如果附带“转换比例调整（Refixing）”条款，投资者就能获得更多股份。举例来说，即便投资者出资1亿韩元，原本约定获得1万股普通股，一旦企业估值下滑，转换比例就可能被调整为1:2，从而获得2万股。结果是，初创企业创始人不得不让出两倍的股权，为了避免稀释过度而一味追求外形扩张，最终可能导致财务恶化，这正是问题所在。
赎回权（R）也可能给初创企业带来不小的负担。像Bucketplace这样推进海外拓展或引进全球投资的企业，往往希望通过转用K-IFRS来提升透明度并获得市场信任，但由于RCPS在该准则下被认定为负债，反而会产生财务健全性恶化的“错觉”，从而损害市场信赖度。
运营Toss的Viva Republica也曾遭遇类似问题。2019年其推进互联网银行和证券业务拓展时，公司资本金中有75%为RCPS，金融当局将其视为实质性负债，对资本稳定性提出质疑。此后Viva Republica召开临时股东大会，删除赎回权，将RCPS变更为可转换优先股（Convertible Preferred Stock，CPS）。根据K-IFRS，CPS被认定为资本。通过这一举措，公司获得了金融当局的许可，成功于2021年推出Toss Bank。
此外，上市公司或拟上市公司必须适用K-IFRS。在这一准则下，与将RCPS视为资本的K-GAAP不同，RCPS被认定为负债的可能性很高。原因在于赎回权保障了投资资金的回收，其经济实质与负债相似。基于此，韩国交易所在上市预审过程中建议将RCPS转换为普通股。如果在保留RCPS的情况下上市，随着会计准则变更或上市后负债确认规模扩大，企业的财务健全性可能会急剧恶化。
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