13년 만에 바뀐 기업지배구조 모범규준…실효성 의문

준법지원·감시인 선임 내용은 빠져

[아시아경제 임철영 기자, 김민영 기자]한국기업지배구조원이 13년 만에 기업지배구조 모범규준을 개정했지만 실효성이 떨어진다는 지적이 나온다. 강제성이 없는 권고사항인 데다 원안에 있었던 모범규준 이행여부 등을 감시할 준법지원·감시인 선임 내용이 업계의 반발로 빠진 탓이다.

한국기업지배구조원이 8일 발표한 기업지배구조 모범규준 개정안은 ▲기관투자자 중항목 신설 ▲주총 안건별 찬반비율 및 표결결과의 공개 ▲ 주요 경영진에 대한 보수정책과 보수의 공시 ▲최고경영자 승계 정책의 마련 및 공개 ▲리스크 관리정책의 마련 및 운영 등을 골자로 한다.

이번 개정안에서 가장 눈에 띄는 변화는 기관투자자의 적극적인 의결권 행사와 공시를 권고하는 중항목 신설과 이사회의 기업의 지속가능성을 담보하기 위한 장치인 최고경영자(CEO) 승계 프로그램을 운영하도록 한 점이다 .

기업지배구조원은 우선 '정부 및 관련기관에 대한 권고사항' 부록에 실려있었던 기관투자자의 의결권 행사 가이드라인을 별도의 '중항목'으로 뺐다. 기업 지배구조 투명성을 높이기 위한 기관투자자 역할이 중요해지고 있다는 점을 감안한 결과다. 기관투자자는 앞으로 주주권 행사를 어떻게 했고, 행사한 내용은 무엇인지 밝혀야 한다.

기업의 경영권 승계 과정에서 예상치 못한 지배구조 리스크가 부각될 수 있는 만큼 이사회가 직접 최고경영자 승계 정책을 마련하도록 했다. 기업지배구조원은 이번 개정안을 통해 이사회가 CEO 승계 담당 조직의 구성·운영·권한·책임을 규정하고 임원 및 후보자 교육제도 관련 내용 등을 담은 구체적이고 종합적인 경영권 승계 방안을 마련해 운영하라고 권고했다. 롯데그룹의 경우 경영권 승계과정에서 형제간 경영권 다툼을 벌이면서 기업 지배구조 문제가 드러났고, 그 여파로 호텔롯데 상장 등에 차질을 빚고 있다.

이같은 개정에도 불구하고 강제성이 없다는 점은 치명적인 한계라는 지적이다. '기관투자자 중항목' 신설의 경우 기관투자자의 적극적 의결권 행사에 대한 무게는 더해졌지만 정작 강제할 장치가 없다.

금융투자업계 고위관계자는 "본문에 집어넣을만큼 '기관투자자 역할이 중요하다'고 강조했지만 13년 전과 비교해 달라진 점은 부록에서 본문으로 같은 내용이 이동한 것 뿐"이라며 "최소한의 과태료 규정도 없이 강제성을 띠고 있지 않기 때문에 지켜도 그만 안 지켜도 그만"이라고 지적했다.

이에 대해 오덕교 기업지배구조원 연구위원은 "국민연금 등 기관투자자 역할이 지나치게 비대하면 '관치다'라는 뒷말이 나와 조율하기가 어려웠다"며 "기관투자자 역할을 강조한 '스튜어드십 코드'에는 보다 구체적인 조항이 포함될 예정이어서 있어 단계적으로 보완될 것"이라고 답변했다.

준법지원·감시인 선임과 관련한 내용이 제외돼 사실상 반쪽짜리 가이드라인이라는 이라는 지적도 나왔다. 그간 정책토론회와 업계 의견수렴을 거친 결과 기업의 반발이 적지 않았던 점이 부담으로 작용했던 것으로 풀이된다.

감독당국 관계자는 "준법지원인 선임의 경우 기업의 이익과 직접적으로 관련이 없고, 일괄적으로 선임 비용을 제출해야 한다는 반발이 적지 않았다"면서도 "이번 개정안에서 관련 내용이 아예 삭제된 점은 한계"라고 진단했다.

임철영 기자 cylim@asiae.co.kr
김민영 기자 argus@asiae.co.kr