법무부가 말하는 신주인수선택권

[아시아경제 박현준 기자] 적대적 인수합병(M&A)를 막는 포이즌 필(Poison Pill)을 우리나라에 맞춘 '신주인수선택권' 도입이 추진되고 있다. 법무부는 '신주인수선택권'에 대해 다음과 같이 설명하고 있다.

-적대적 M&A를 막으면 부실기업의 구조조정과 경영진 교체가 힘들지 않나?
▲ 신주인수선택권이 도입돼도 주주들의 의사에 부합하는 적대적 M&A는 언제든지 가능하고, 주주총회에서 무능한 경영진 교체도 할 수 있다. 2단계 매수, LBO, 그린메일, 분할목적매수 등의 M&A 기법은 인수비용절감과 이윤 극대화를 위해 대다수 주주에게 위험을 전가하는 수단으로 변질돼 있어 규제를 해야한다.

-다른 방어수단으로도 M&A를 막을 수 있지 않나?
▲자사주취득, 신주의 제3자배정, 초다수의결제, 황금주, 차등의결권, 황금낙하산 등의 제도는 우리 법률에서 허용되지 않거나 비용이 많이 들어 효율이 떨어진다. 신주인수선택권은 도입 비용이 거의 없고, 사전예방적 효과도 있기 때문에 선진국에서 널리 인정된다.

-지배주주와 경영진의 신주인수선택권 남용을 막을 방법은?
▲신주인수선택권 도입과 발동에 필요한 주주총회와 이사회 의결정족수를 강화했기 때문에 소액주주들과 사외이사가 충분히 견제할 수 있다. 주주는 위법한 신주인수선택권 부여에 유지청구, 신주발행무효의 소, 가처분 신청을 제기할 수도 있다.

-신주인수선택권이 너무 까다로워 실효성이 떨어지지 않나?
▲우리나라에서는 처음 도입되는 제도라서 발동에 신중을 기하고 주주와 사외이사의 의사가 충분히 반영되도록 외국보다 높은 결의 요건을 정했다. 사후 분쟁이나 외국인투자자의 신뢰감을 높이는 측면에서 유리하다.

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박현준 기자 hjunpark@asiae.co.kr