[崔锡镇的Law&Biz]从停业到申请重整…打赢官司仍心急如焚的必胜客加盟店主（上）

在针对总部提起的差额加盟金诉讼中，直到二审都胜诉的必胜客加盟店主，如今因公司申请企业重整而陷入困境：在能否拿回法院认定为不当得利的款项这一不确定状态下苦苦煎熬。尤其是，加盟店主们愤怒地指出，公司曾表示，一旦最高法院作出终审判决，将按照法院判决向未参与诉讼的加盟店主一并返还差额加盟金，但却突然改口申请重整，他们要求公司拿出切实可行的对策。

去年9月11日，首尔高等法院在必胜客加盟店主针对总部提起的差额加盟金返还诉讼二审中判决，公司应向店主返还的金额为210亿韩元，远高于一审所认定的返还金额（约75亿韩元）。

在一审之后二审中也由必胜客店主获胜后，包括多家炸鸡品牌在内的各行各业连锁加盟店主纷纷跟进，对各自总部提起诉讼。由此，必胜客案件成为一个契机，使得此前由于加盟总部未公开具体项目和金额、店主无从知晓的差额加盟金问题，首次被正式公开讨论。

已停业并正在进行拆除作业的一家必胜客门店。韩国必胜客加盟商总联合会提供

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然而，真正赢得官司的必胜客加盟店主们的喜悦并没有持续太久。因为自一审败诉后，公司就公开宣称，如果在诉讼中最终败诉，将在未参与诉讼的加盟店主身上也同样适用原告加盟店主的条件返还差额加盟金，但却突然申请了企业重整。那是在二审败诉后仅仅两个月。

公司在2022年6月3日一审败诉后，以“关于差额加盟金诉讼的公司官方立场”为题，由当时营业本部长金某名义向加盟店主发送公文，曾公开表示：“无论各加盟店主是否参与诉讼，总部都会将最高法院最终确定判决的结果同等适用于所有加盟店。”同时还称：“与其追加参与诉讼，不如在夏季旺季前夕，通过新产品上市让顾客满意，并尽最大努力促进各位业务的成长”，鼓励店主专心经营。

无论是作为原告直接参与诉讼并获得胜诉判决的加盟店主，还是信任公司上述立场而没有追加提起诉讼的加盟店主，都无法理解公司突然申请重整的做法，但也没有实质性的阻止手段。公司方面在向法院申报需清偿的债务时，将未参与诉讼的加盟店主也申报为债权人。然而，一旦作出重整许可决定，在有限的重整债务人财产中，加盟店主只能与其他诸多重整债权人按一定比例共同受偿，最终获得的金额势必远远低于此前法院认定的应返还差额加盟金及其利息的合计数额。即便如此，对于未以原告身份参与诉讼的加盟店主而言，如果未履行单独的申报程序，能否被认定为债权人也尚不确定。

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关于在二审判决宣告后申请企业重整的原因，加盟店主与公司方面各执一词。首先，加盟店主认为，公司是为了逃避根据法院判决应返还的差额加盟金支付义务而申请重整。由于二审判决书中明确写明“对一审认定金额与二审追加认定金额及其利息可以先予执行”，因此，为了避免先予执行，公司理应办理提存。但公司未进行提存，反而申请企业重整，加盟店主主张，这不过是利用企业重整制度来规避支付本应支付款项的托辞。

一位加盟店主表示：“根据法院关于不当得利款可以先予执行的判决，原告进行先予执行是理所当然的权利”，“而阻止这一先予执行或强制执行的，就是根据强制执行停止申请，由相关法院确定的提存。但公司没有提存，反而申请重整。”

他接着说：“由于这次重整申请，与诉讼无关、为加盟业务投入2亿至4亿韩元的加盟店的财产权，一下子全部化为乌有。”

与此相反，公司方面则认为，是加盟店主造成了不得不申请企业重整的原因。部分加盟店主申请了保全扣押，导致公司账户被冻结，公司根本无法正常运营，只能选择申请重整，别无他法。

必胜客方面表示：“韩国必胜客加盟总部向法院申请企业重整程序，是因为正在进行诉讼的加盟店主对加盟总部账户及合作公司的应收账款进行了扣押，导致无法向加盟店正常供应原材料等，公司陷入无法正常运营的状态”，“为使包括未参与诉讼的加盟店在内的必胜客全体加盟店都能正常营业，不得已采取了这一措施。”

部分加盟店主在二审胜诉判决作出后，确实对公司申请了保全扣押。韩国必胜客加盟经营者总联合会有关人士表示：“二审判决之后，从总部法务团队处获悉，虽然有现金提存金额，但保证保险部分存在困难。我们转告称，只要将除去保证保险部分的现金放入托管账户，就不会进行强制执行”，“即便如此，总部还是把所有金额转到了现金管理账户（CMA），且只有上述那点金额。”

他接着说：“所谓强制执行，也只是对60家直营门店产生的部分刷卡款约13亿韩元进行了强制执行，这只是为了促使总部进行提存的手段而已。”

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在加盟店主与公司围绕差额加盟金展开诉讼攻防的同时，国内必胜客加盟店数量急剧减少。诉讼提起后不久的2024年，除去总部直接运营的约60家直营门店，当时加盟店数量高达340家，而目前已降至240家。也就是说，在审理持续进行的4年间，有100家门店关张。

在诉讼过程中关店的一位前必胜客加盟店主A某表示：“甚至出现了这样一句玩笑话——之所以生意不好，是因为旁边的店还没关门，可见店主们的处境有多困难。”据称，由于经营恶化，申请个人重整的加盟店主也在不断增加。

关于必胜客门店销售额持续下滑的原因，加盟店主认为，是因为总部在加重加盟店主负担的情况下持续推出过多折扣促销活动，而且并未将从加盟店主处收取的权利金（按销售额比例收取的商标使用费）或差额加盟金重新投入到新产品开发或新鲜原材料供应等方面。

与其他国内连锁品牌不同，必胜客除加盟费外，还另外收取加盟店总收入的6%作为权利金，5%作为广告费。一位加盟店主表示：“与其他披萨公司相比，确实很难在电视上看到必胜客的广告”，“公司说是通过社交媒体等进行宣传，但实在不知道广告费都花到哪里去了。”表达了不满。

相反，公司方面则表示，从加盟店主处收取的广告费等，均按照各自名目正常使用，并不存在问题。公司相关人士称：“加盟总部将5%的营销费用全部用于正常用途，总部运营的直营店也与加盟店一样承担广告费”，“此外，为确保整体门店的盈利能力，总部还用自有运营资金追加投入为营销费用。”他补充说：“如果加盟店主到总部来询问使用明细，我们都会一一进行说明。”

另一方面，关于已关店门店所在地区的经营情况，加盟店主表示：“几乎全部由总部直营店吸收后继续营业。”而公司方面则表示“完全不是事实”，予以否认。

去年12月10日，在首尔瑞草洞首尔重整法院前，必胜客加盟店主举行集会，呼吁返还差额加盟金。韩国必胜客加盟经营者总联合会提供

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加盟店主要求，公司应如最初承诺的那样，在最高法院判决确定后，以负责任的姿态推动解决问题，将此前不当收取的差额加盟金返还给加盟店主。对于在差额加盟金诉讼和企业重整申请问题上一直持旁观态度的美国总部（YUM），他们也希望其能为保护品牌价值和加盟店生存积极出面。

韩国必胜客加盟经营者总联合会有关人士表示：“即便在2024年二审败诉之后，公司仍在持续收取差额加盟金，直到现在仍在收取已被法院认定为不当得利的差额加盟金”，“在企业重整申请导致根本无法返还不当得利差额加盟金的情况下，公司仍为自身利益不断给加盟店造成损失，这是一种极不负责任的企业行为。”

他接着说：“即便韩国必胜客就使用权签订的主特许经营合同（MFA，Master Franchise Agreement）仅持续到2027年9月，企业持续经营前景尚不明朗，公司却仍以未来10年的重整计划为基础获得了重整程序开始决定，这是为了免除实际出资人责任而滥用企业重整制度。”

尤其是，加盟店主担忧地指出，必胜客的实际出资人、KHI会长 Kim Gwangho，并未试图使公司经营正常化，而是在回收投资资金后谋求退出的动向已然显现。

韩国必胜客于2017年将全部股权出售给 Orchard One，并签订了主特许经营合同。Orchard One 由金会长之女 Kim Yuna 担任代表理事，金会长则登记为社内理事。

然而，在差额加盟金诉讼于2020年启动后的次年——2021年，持有必胜客100%股权的 Orchard One 将资本金从40亿韩元减至1亿韩元。并且在去年9月二审败诉后一个月，金会长与其女儿金代表同时从法人中辞任。

以并购专家而闻名的金会长所运营的 KHI集团，曾于2021年与联合资产管理共同以2500亿韩元收购 K Shipbuilding，并在收购3年后的去年年底，将经营权转让给国内最大不良债权（NPL）投资公司“UAMCO 特殊目的公司（SPC）”。

此外，2022年他还与 Korea Investment Private Equity（韩国投资私募股权）、SG Private Equity 组建财团，以约2000亿韩元收购 Daehan Shipbuilding 的经营权，目前正推进其上市，业内甚至预测其估值将高达1万亿韩元级别。

另一方面，针对上述问题，公司方面表示：“推进重整程序，并非为了规避原告方提起的不当得利返还诉讼所涉法律责任，而是为了在法院监督下持续运营公司”，“韩国必胜客将致力于使加盟总部经营正常化，并与加盟店主一道改善加盟店收益，以便能够开展可持续经营，将尽最大努力。”

公司还补充称：“同时，我们将再次在最高法院就不当得利返还诉讼阐明本公司的立场，接受基于法律和原则作出的判断，并切实履行相应责任。”

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*所谓差额加盟金

是指加盟总部向加盟店主供应各类物品并收取对价时，从中扣除适当批发价后剩余的差额，即流通利润，也称为物流利润。

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