法院：“收购价分期支付…如有尾款未付，保护条款不触发”[Invest&Law]

by Kim Daehyun

Published 14 Jan.2026 06:50(KST)

关注点不在是否违反投资者保护条款而在触发时点
反诉也被驳回…“未能证明曾协商约定出资缴纳期限”

在一家初创企业的投资合同中，分期缴纳收购对价的投资者以“违反投资者保护条款”为由要求返还投资款，但法院认为，既然合同中将交易完成（Closing）定义为“全额缴纳”，则在交易完成之前难以适用相关条款。

“3亿投资”合同…尚余尾款即指责“违反投资者保护条款”

据法律界14日消息，首尔高等法院民事第18-1部（审判长 Wang Jeongok、Park Seonjun、Jin Hyeonmin）近日在一家国内风险投资（VC）投资组合对一家生物初创企业A公司及其代表提起的投资款返还诉讼中，维持一审原告败诉的判决。

此前，该VC投资组合于2021年9月与A公司签订合同，约定以可赎回可转换优先股（RCPS）方式总计投资3亿韩元。投资款分三次分期缴纳，第一笔10亿200万韩元（2021年9月7日）、第二笔9亿9900万韩元（2021年9月23日）已缴纳。原告实际支付金额合计为20亿100万韩元。

然而，投资组合在第三次尾款缴纳前，以A公司代表违反兼职与竞业禁止义务、违反事前同意及报告义务等为由提出异议。提起诉讼的投资组合要求返还已缴纳的约20亿韩元投资款，并就各笔投资款主张年复利15%的迟延损害金。此外，投资组合主张称：“在第一、二次缴纳后，已办理了股票过户登记及增资登记等程序，因此交易完成条件也已成就。”相反，A公司方面提起反诉，要求“按照合同支付剩余投资款9亿9900万韩元”。

“Closing系指投资款全额缴清……‘交易完成后’条款尚未触发”

一审法院于去年5月驳回了投资组合的请求。合议庭并非着眼于合同当事人是否存在义务违反本身，而是重点审查该义务自何时起适用。尤其是注意到合同中明示“当收购对价全额缴入专用账户时，交易即告完成”，据此认定该日为交易完成日。

同时，法院认为，仅凭完成过户、登记程序这一事实，难以断定交易完成日已经到来。由于涉案条款在合同中被归类为“交易完成后有关公司经营事项”，因此在交易完成之前，难以认定A公司方面已负担该等义务。对于有关代表兼任（医生在职）问题的投资组合意见，法院亦未采纳。合议庭表示：“难以认为代表在医院担任医生一职会降低本次投资的实效性。”

合议庭不仅驳回了上述投资款返还请求，也驳回了A公司的反诉请求。法院认为，根据合同约定，缴款日期仅被规定为“由投资者与公司协商确定的日期”，由于未能举证证明该协商确定的具体日期为何时，故反诉请求亦无法得到支持。