难怪金融事故频发…四大金融公司独立董事议案赞成率100%[唯唯诺诺独立董事]①

by Lee Changhwan

Published 07 Mar.2025 06:00(KST)

Updated 08 Mar.2025 21:26(KST)

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金融控股公司外部董事数百项议案“零反对”
有人指出任命结构导致难以提出实质反对意见
外部董事沦为“举手机器”致内部控制功能弱化

在董事会上充当“举手机器”的外部董事形象。ChatGPT 生成图片。

有数据显示，去年四大金融控股公司和四大银行的社外董事在董事会议案上的赞成率高达100%。尽管董事会会议上提交了数百项议案，但在没有任何一票反对的情况下，所有议案都被迅速通过。在金融产品不当销售、违规放贷等银行业金融事故不断发生的背景下，有舆论指出，社外董事对经营层的制衡与监督职能并未得到有效发挥。

金融控股公司社外董事对数百项议案无一票反对

7日，据KB金融控股、信韩金融控股、韩亚金融控股、友利金融控股等四大金融控股公司公开的《2024年公司治理与薪酬体系年度报告》显示，这些公司社外董事去年通过正式会议作出决议的议案共计161项。其中，韩亚金融控股以46项居首，友利金融控股42项，信韩金融控股39项，KB金融控股34项。

在全部161项议案中，没有任何一项被否决，通过率为100%。在去年一年中，四大金融控股公司共37名社外董事中，没有一人对任何议案表示反对。

四大银行——KB国民银行、信韩银行、韩亚银行、友利银行——的情况也完全相同。四大银行社外董事董事会去年表决通过的议案合计382项，通过率事实上为100%。去年3月26日，在国民银行召开的第7次临时董事会上，围绕香港股票挂钩证券（ELS）亏损客户补偿自律调整方案，曾出现过董事们唯一一次“保留”意见，但在3月29日召开的董事会上，该议案再次被提交并立即获得通过。当时，社外董事Seo Taejong是唯一一名表示弃权的董事，但由于其他社外董事全部赞成，议案最终获得通过。

金融业社外董事被指沦为所谓“举手机器（不发表自身主张，只按上级指示举手表决的人）”的争议，并非一朝一夕，而是每年反复出现的顽疾。有观点指出，由于社外董事多由金融控股公司会长等内部高层推荐任命，其结构性地难以对公司内部问题提出尖锐批评。还有意见认为，相当一部分社外董事出身于金融主管部门的前高级官员，或与现任当局存在政治渊源、学缘等关系，因此被指缺乏对公司和政府的独立性。

经济改革研究所上月发布的《经济改革报告》分析称，截至去年10月底，在国内108家金融公司任职的456名社外董事中，有23.7%、即108人有必要就其与公司和政府等之间的独立性进行审查。需要审查的社外董事包括：拥有同一企业集团关联公司社外董事经历的34人，出身于高级公职或金融研究机构的31人，有亲近现任政权政治活动经历的20人，与公司存在利益关系的59人等。不仅四大金融集团，NH农协金融、IBK企业银行、韩国产业银行、BNK金融控股等主要银行也大多面临类似问题。

经济改革研究所研究委员Lee Seunghee表示：“从社外董事构成来看，仍然存在偏好对经营层或控股股东持友好态度的社外董事的倾向”，“金融公司需要努力引入能够从公司和全体股东利益出发进行判断的独立社外董事。”

社外董事沦为举手机器之际内部控制功能持续弱化

在社外董事充当举手机器的同时，公司内部控制功能持续弱化。金融监督院上月公布了对国民银行、友利银行、农协银行的定期检查结果，指出银行长期存在的“无视（绕过）董事会”问题。国民银行在2023年向其子公司印度尼西亚Bukopin银行投入2000亿韩元以追加提供流动性时，事实上绕过了董事会和风险管理委员会等机构的评估程序。金融监督院指出，该行是在所有事项决定完毕之后，才向董事会进行形式性报告。

就友利金融而言，在推进收购东洋生命与ABL生命的过程中，还未召开用于讨论相关事项的风险管理委员会，就预先决定将议案提交董事会，被批评为使董事会的监督功能难以正常发挥。此外，给投资者造成数千亿韩元损失并引发社会问题的香港ELS事件，以及持续发生的内部挪用公款和违规放贷问题，也被舆论认为是由于董事会监督功能有限所致。金融监督院院长Lee Bokhyun在发布定期检查结果时也呼吁称：“以金融控股公司会长为中心的落后银行业公司治理结构正在诱发大规模金融事故，有必要彻底革新组织文化。”

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另一方面，尽管社外董事“举手机器”争议每年重复出现，四大金融控股公司今年仍计划大部分社外董事连任。四大金融控股公司决定，在本月任期届满的23名社外董事中仅更换9人。若将任期尚未届满的社外董事也计算在内，整体更换比例仅为28%。在经历了违规放贷、挪用公款等多重问题之后，友利金融在四大金融集团中相对动作最大，更换了7名社外董事中的4名，启动较大力度的整改。

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本报道由人工智能(AI)翻译技术生成。